关于《深圳证券交易所关于对上海钢联
电子商务股份有限公司重组问询函》的
答 复 说 明
瑞华阅字[2016] 3101003 号
目 录
1、 答复说明 1
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《深圳证券交易所关于对上海钢联电子商务股份有限公司重组问询函》
的答复说明
深圳证券交易所：
贵所（2016）第 34 号《关于对上海钢联电子商务股份有限公司重组问询函》（以
下简称“问询函”）要求上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”）对
本次重组的有关问题作出书面说明和解释，同时要求会计师对相关问题进行核查并
发表意见。
本所会同本次重组的财务顾问、上海钢联对相关问题展开认真的讨论，并进行
了核查，现就问询函提及的相关问题答复如下：
【反馈意见 4】
本次交易中，交易对手方慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016 年度、2017 年度、
2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元，而标的
公司2015 年净利润为4295.44 万元，承诺业绩与过往业绩差异较大，请你公司：
（1）补充披露最近2 年标的公司经营实体财务数据（如营业收入、营业成本
和净利润等）；
为完整反映标的业务的整体经营情况，目标公司管理层提供了其最近二年及一
期的标的公司经营实体（按照内部重组完成后的结构）的主要模拟财务数据。具体
情况如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 1-2 月模拟报表 2015 模拟报表 2014 模拟报表
营业收入 28,275,597.47 293,702,959.40 213,247,000.00
营业成本 14,107,458.04 129,870,884.86 108,231,999.59
利润总额 3,574,346.86 77,538,232.82 29,553,000.41
净利润 3,209,857.93 63,270,868.49 24,974,000.41
（3）结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、前次收购业绩承诺完成情况
等补充披露本次交易承诺业绩大幅增加的依据，请财务顾问及会计师就此进行核
查并发表明确意见
公司的说明：
（一）行业发展情况
1、中国互联网广告发展情况
随着互联网及移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，互联网广告已逐
渐成为广告投放的主流渠道。根据艾瑞咨询统计，2009 年，中国互联网广告收入超
越户外广告收入；2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入，互联网广告迅
速崛起并成为仅次于电视的第二大媒体。2014 年我国整体互联网广告市场规模超过
1,500 亿元，首次超过电视广告位居广告行业第一的位置，并且保持平稳高速增长。
2015 年，互联网广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所
放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平
稳，预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。
2、互联网展示类广告市场发展情况
近年来，展示类广告保持较为稳定的增速。根据艾瑞咨询统计，2015 年展示类
广告市场规模达到 586 亿元，占互联网广告市场份额约为 28%。
2012-2018 年中国互联网广告市场展示类广告规模
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
（二）目标公司经营及收益情况
1、目标公司历史经营业绩
目标公司成立于 2014 年 9 月 11 日，之前系 CBSi 公司内部的一个业务部门，根
据目标公司管理层提供的模拟报表情况，2014 年的净利润为 2,497.40 万元、2015 年
的净利润为 6,327.09 万元。对比分析 2014 年、2015 年模拟报表，目标公司从 2014
年至 2015 年，收入增幅为 37.73%、净利润增幅为 153.35%。
2、2016 年已签订合同情况
截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司 2016 年已取得订单 18,260 万元，月均订单
量 3,652 万元。同时，IT 产品类广告受传统假期及广告主营销安排的影响，IT 产品
互联网营销第一季度一般为淡季，预计标的公司下半年月均订单量将高于一季度月
均水平。
3、前次收购业绩承诺完成情况
根据目标公司前次业绩承诺的要求，公司应于 2015 年 7 月~2016 年 6 月底实现
税后净利润 10,000 万元，根据标的公司 2015 年 7 月~2016 年 5 月的模拟财务数据，
已实现的净利润为 9757 万，已完成 97.57%。预计目标公司完成前次收购业绩承诺
的概率较高。
综上，按照行业发展趋势，知行锐景历史业绩， 2016 年已取得的订单情况，
前次收购业绩承诺完成情况，知行锐景承诺业绩 2016 年度至 2018 年度实现的净利
润分别为 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元是合理的。
申报会计师核查意见：
我们的工作包括：对标的公司相关期间的财务报表进行了审计，以获取有关财
务报表金额和披露的证据，对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估，在进行风险评估时，考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,工作还
包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性等。
我们和标的公司管理层进行了交流评估和了解管理层承诺业绩的编制假设基
础和已有的依据，查阅标的公司包括历史年度编制作为部门的经营模拟报表，查阅
相关的业务合同，查看公司前次收购业绩的相关文件等工作。
根据我们对业绩假设和相关依据的核查，没有注意到任何事项使我们认为这些
事项没有为未来业绩提供合理基础，基于这些假设和依据对未来业绩的判断是合理
的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
二〇一六年六月二十九日
