上海钢联：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

上海钢联电子商务股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                         预案修订说明的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海钢联电子商务股份有限公司（下称“公司”）于2016年4月27日披露了《上
海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关文件，于2016年5月30日披露了《上海钢联电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关
文件。
    鉴于对本次交易方案进行了重大调整，2016 年 6 月 29 日，上市公司召开第三
届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并根据深圳证券交易所下
发的《关于对上海钢联电子商务股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函[2016]第 34 号）的要求，对预案进行了相应的修订、补充和完善，并出具了
《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（第二次修订稿）》（以下简称“《预案（第二次修订稿）》”），
修订、补充和完善的主要内容如下：
    一、调整了本次交易中现金对价与股份对价的比例；调整了本次交易配套募集
资金规模和用途；调整了配套募集资金认购对象和认购金额；并相应调整了本次发
行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基准日。具体内容详见同时
披露的《上海钢联关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项方案的公告》。
    二、根据《重组问询函》的要求，补充披露了关于标的资产权属清晰的情况；
补充披露了关于本次交易复核《重大资产重组管理办法》第十一条相关条款规定的
情况；补充披露了本次重大资产重组实施前仍需要履行的审批或审议程序以及目前
的进展情况；补充披露了标的业务的内部重组预计完成时间，并结合标的资产内部
重组进程分析了本次交易方案不存在重大不确定性的情况；以及在“重大事项提示”
部分对本次交易方案可能存在的重大不确定性进行风险提示。在《预案（第二次修
订稿）》“第十章 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一
条规定”之“（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”、“重大事项提示”之“本次重组已履行的和尚未履行的决
策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚须履行的审批或审议程序”、“第四章 交
易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）VIE 结构的搭建及内部重组安排”
之“4、标的业务内部重组预计完成时间”、“重大事项提示”之“十一、本次交易及
目标公司内部重组安排无法通过慧聪网股东大会审议的风险”中，对相关内容进行
了补充披露。
   三、根据《重组问询函》的要求，补充披露了根据业绩完成率所处区段进行补
偿方式与预案披露的业绩补偿公式存在差异的原因，说明了这种补偿方式能够完全
覆盖业绩承诺补偿要求；补充披露了慧聪网对业绩承诺差额部分进行补偿的具体方
案，并补充说明了慧聪网对此次交易进行业绩承诺兜底的合理性和可行性。在《预
案（第二次修订稿）》“第一章 本次交易的具体方案”之“七、本次交易中的股票
发行”之“（六）本次发行股票的锁定期及上市安排”及“八、业绩承诺及补偿安排”
之“（三）补偿安排”中，对相关内容进行了补充披露。
    四、根据《重组问询函》的要求，补充披露了最近 2 年标的公司经营实体财务
数据（包括营业收入、营业成本和净利润等）；补充披露了 2016-2018 年的业绩承诺
是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的
技术服务费的情况，并对此进行风险提示；结合标的公司过往经营业绩、已签订合
同、前次收购业绩承诺完成情况等补充披露了本次交易承诺业绩大幅增加的依据；
在预案重大事项提示部分就承诺业绩能否实现做出了重大风险提示。在《预案（第
二次修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）VIE
结构的搭建及内部重组安排”之“5、标的业务最近二年及一期主要模拟财务数据”、
“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿情况”之“（四）本次交易承诺业绩大幅
增加的依据”、“第八章 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易相
关的风险”之“（一）本次交易有关的风险”之“8、交易对方 2016 年业绩承诺未扣
除知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服
务费”、“重大事项提示”之“十二、本次交易承诺业绩无法实现的风险”中，对相
关内容进行了补充披露。
    五、根据《重组问询函》的要求，补充披露了形成的商誉金额，并在重大事项
提示部分就可能出现的商誉减值进行重大风险提示；补充披露了与标的公司同行业
的其他收购案例，并对上市公司本次交易标的估值进行对比分析。在《预案（第二
次修订稿）》“重大事项提示”之“十三、本次交易完成后可能出现商誉减值的风
险”、“第四章 交易标的基本情况”之“十二、标的资产预评估情况”之“五、本次
交易作价合理性”中，对相关内容进行了补充披露。
    六、根据《重组问询函》的要求，补充披露了截至结构性合约终止日北京橙三
角科技有限公司经审计的经营性利润总额所包含的时间区间；补充披露了截至结构
性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费应计入的财
务期间，并说明了将其计入知行锐景 2016 年度净利润的合理性。在《预案（第二次
修订稿）》“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿情况”之“（一）业绩承诺”
中，对相关内容进行了补充披露。
    七、根据《重组问询函》的要求，补充披露了慧聪网与北京橙三角的控制关系、
慧聪网对知行锐景的控制情况、知行锐景的权益所有情况。在《预案（第二次修订
稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之“（一）
股权结构”中，对相关内容进行了补充披露。
    八、根据《重组问询函》的要求，补充披露了中关村在线内部重组及知行锐景
VIE 结构的拆除过程中，相关股权转让的具体情况、资产、人员等的转移安排，并
说明了内部重组完成后，关于知行锐景是否还需要继续支付知识产权费的情况。在
《预案（第二次修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）
VIE 结构的搭建及内部重组安排”的“3、内部重组及知行锐景 VIE 结构的拆除安
排”中，对相关内容进行了补充披露。
    九、根据《重组问询函》的要求，补充披露了中关村在线近 3 年的 PV、UV、
注册用户数等数据，说明了数据来源，并与同类型网站进行比较。在《预案（第二
次修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）主
要业务及产品概况”的“1、主要业务”中，对相关内容进行了补充披露。
    十、根据《重组问询函》的要求，补充披露了万维家电网的经营业务、PV、
UV 等业务经营数据。在《预案（第二次修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”
之“七、主营业务情况”之“（五）主要业务及产品概况”的“1、主要业务”中，
对相关内容进行了补充披露。
    十一、根据《重组问询函》的要求，补充披露了标的公司核心团队的具体构成
概况，主要人员（包括但不限于管理层人员、核心技术人员）的简历、从业经历、
在原公司任职情况，本次并购完成后对前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及
保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排。在《预案（第二次修订稿）》“第四
章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十）知行锐景核心团队的概
况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳
定性的相关措施与后续安排” 中，对相关内容进行了补充披露。
    十二、根据《重组问询函》的要求，补充披露了关于知行锐景是否与北京中关
村在线数字信息技术有限公司或其它主体就中关村在线域名及标的资产权属存在纠
纷的情况。在《预案（第二次修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“七、主
营业务情况”之“（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中，对相关内容
进行了补充披露。
    公司提请投资者注意：公司对《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》进行了上述修订、补
充和完善，投资者在阅读和使用时，请以本次同时披露的《上海钢联电子商务股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修
订稿）》内容为准。
    特此公告。
                                            上海钢联电子商务股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2016 年 6 月 29 日