中信建投证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况说明的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规
定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额；以按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）
拟通过向北京慧聪建设信息咨询有限公司（以下简称“慧聪建设”）、西藏锐景慧
杰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐景慧杰”）发行股份及支付现金
的方式购买北京知行锐景科技有限公司（以下简称“知行锐景”或“标的公司”）
100%股权。知行锐景主要从事互联网广告业务，主要产品包括在中关村在线网
站上的展示广告以及相关线上、线下营销推广服务。主要收入来源为信息科技产
品厂商及平台所支付的于中关村在线投放有关产品或品牌的广告费用以及市场
营销方案费用。
本次交易停牌前 12 个月至今，即 2015 年 3 月至本预案签署日期间，上市公
司发生的资产交易情况如下：
1、公司 2015 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十二次会议和 2015 年 4 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2015-045）。公司拟与上海
欧冶金融信息服务股份有限公司（以下简称“欧冶金服”）共同出资组建上海诚
融动产信息服务有限公司（以下简称“诚融动产”），实施运营动产质押信息平台。
该公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中：欧冶金服认缴出资 7,300 万元，占
注册资本的比例为 73%；公司认缴出资 2,700 万元，占注册资本的比例为 27%。
该合资公司于 2015 年 3 月 31 日取得了上海市浦东新区市场监督管理局颁发的
《营业执照》，公司名称：诚融（上海）动产信息服务有限公司。
2、公司 2015 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十三次会议和 2015 年 4 月 24 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》（公告编号：2015-051）。公司
与复星南方投资管理有限公司、上海星鑫投资管理有限公司、上海遇志投资管理
有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司共同设立一家互联网特色小额贷款公
司，注册资本为人民币 20,000 万元。其中公司出资 3,200 万元，占注册资本的
16%。该小额贷款公司于 2015 年 9 月 7 日取得了广州市工商行政管理局颁发的
《营业执照》，公司名称：广州复星云通小额贷款有限公司。
3、公司 2015 年 5 月 6 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五会议和 2015 年 5 月 22 日召开公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》（公告编号：2015-066）。公司受
让兴业投资所持有的公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢
银电商”）35.04%的股权，受让金额为人民币 45,000 万元。本次交易完成后，公
司持有钢银电商 67.82%的股权。2015 年 6 月 2 日，公司披露了《关于控股子公
司增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号 2015-070），钢银电商已完成了工
商登记变更手续，并取得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营业执照》。
4、公司 2015 年 7 月 7 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》（公告编
号：2015-088），公司全资子上海钢联资讯科技有限公司（以下简称“钢联资讯”）
拟进行增资扩股，新增注册资本金额 500 万元。公司、上海荣徽投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“荣徽投资”）拟分别出资人民币 100 万元、400 万元认缴钢
联资讯本次新增的注册资本。本次增资完成后，公司对钢联资讯的持股比例为
60%，荣徽投资的持股比例为 40%。钢联资讯于 2015 年 8 月 11 日完成了工商登
记变更手续，并取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的《营业执照》。
5、公司 2015 年 7 月 7 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司的公告》（公告
编号：2015-087）公司控股子公司钢银电商与宁波杉杉物产有限公司（以下简称
“杉杉物产”）、自然人江浩先生共同出资人民币 5,000 万元设立参股公司，从事
大宗商品套保套利，该公司注册地为上海市。其中，钢银电商拟出资 2,000 万元，
占其注册资本的 40%。该合资公司已于 2015 年 7 月 24 日取得了上海市工商行政
管理局自由贸易试验区分局颁发的《营业执照》，公司名称：上海智维资产管理
有限公司。
6、公司 2015 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》
（公告编号 2015-103），公司与上海隆挚投资管理中心（有限合伙）、天大德雅（北
京）投资管理有限公司及其他合伙人投资设立上海大宗商品电子商务产业并购基
金（有限合伙），产业基金目标募集规模为不超过 2 亿元，主要投资方向为大宗
商品电子商务产业化项目、并购重组项目、资产证券化项目。其中，公司出资
2,000 万元。该公司于 2015 年 11 月 24 日完成产业并购基金工商变更登记，取得
了上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》，产业并购基金为上海隆挚股权投
资基金合伙企业（有限合伙）。
7、公司于 2015 年 10 月 14 日发布了《关于对外投资设立工业设备电商控股
子公司的公告》（公告编号：2015-108），与上海重衡投资发展有限公司（以下简
称“上海重衡”）本着优势互补、互利共赢的原则，就建立第三方工业设备电商
平台签订《战略合作框架协议》，双方拟共同出资设立工业设备电商公司，注册
资本 2,000 万元，其中公司以货币出资 1,020 万元，占注册资本的 51%，上海重
衡以货币出资 980 万元，占注册资本 49%。该工业设备电商公司于 2015 年 10
月 15 日取得了上海市宝山区市场监督管理局颁发的《营业执照》，该公司名称：
上海优诚客电子商务有限公司。
8、公司 2015 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十八次会议和 2015 年 11 月 12 日召开的 2015 年第七次临时股东大会审议通
过了《关于对外投资暨关联交易的议案》（公告编号：2015-111），公司拟以自有
资金认购上海策源置业顾问股份有限公司（以下简称“策源股份”）在全国股转
系统定向发行的人民币普通股 200 万股，发行价为 11 元/股，总金额共计人民币
2,200 万元（以下简称“本次认购”），本次认购的策源股份股票为无限售条件的
人民币普通股，本次认购完成后，公司将持有策源股份 200 万股股票，成为其参
股股东。策源股份此次定增股份于 2016 年 1 月 5 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让，公司持有 200 万股，对其持股比例为 2.22%。策源股份已于
2016 年 1 月 12 日完成工商变更。
9、公司于 2016 年 1 月 18 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于控股子公司对外投资设立合伙企业的议案》（公告编号：2016-002），公
司控股子公司钢银电商于 2016 年 1 月 18 日与深圳市集成一号股权投资基金中心
（有限合伙）（以下简称“集成一号基金”）、陈祥波先生、张兵先生签订了《广
州成汇金投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）拟
共同投资设立广州成汇金投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商
登记为准）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业认缴出资总额为人民币 1,000 万
元，主要投资方向为投资管理、投资咨询。钢银电商以有限合伙人身份，拟以自
有资金出资人民币 150 万元认缴出资，占合伙企业出资总额比例为 15%。公司于
2016 年 2 月 3 日发布了《关于控股子公司对外投资设立合伙企业的进展公告》，
该合伙企业已于 2016 年 2 月 1 日取得了广州市工商行政管理局颁发的《营业执
照》，该合伙企业名称：广州成汇金投资管理合伙企业（有限合伙）。
10、公司于 2016 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于对外投资设立票据平台公司的议案》（公告编号：2016-038），公司拟与
上海实潇投资中心（有限合伙）（以下简称“上海实潇”）、璞狮（上海）投资管
理有限公司（以下简称“璞狮投资”）共同出资人民币 1,000 万元设立票据平台
公司，其中公司拟以自有资金出资人民币 300 万元，出资比例为 30%，上海实潇
拟出资人民币 300 万元，出资比例为 30%，璞狮投资拟出资人民币 400 万元，出
资比例为 40%。票据平台公司旨在利用互联网的技术手段，提供票据服务业务。
为实体企业和银行之间搭建起一个桥梁，为银行承兑汇票业务提供一个价格市场
化、交易效率化和结算安全化的第三方金融服务平台。
11、公司于 2016 年 6 月 2 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了
《关于对外投资设立煤炭电商平台的议案》，公司控股子公司上海钢银电子商务
股份有限公司（以下简称“钢银电商”）拟与山煤国际能源集团股份有限公司（以
下简称“山煤国际”）、山西东泰能源集团有限公司（以下简称“东泰能源”共同
出资设立煤炭电商平台公司，主要从事煤炭现货交易业务，注册资本人民币
5,000 万元，其中钢银电商拟以自有资金出资人民币 1,750 万元，占注册资本的
35%，山煤国际拟出资 2,000 万元，占注册资本的 40%，东泰能源拟出资 1,250 万
元，占注册资本的 25%。
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：除上述交易外，上海钢联本次交
易前 12 个月内未发生其他资产交易。上述资产交易行为与本次交易不存在相关
关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限
公司本次重组前 12 个月购买、出售资产情况说明的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016 年 6 月 29 日
