独立财务顾问核查意见
上海钢联电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年六月
独立财务顾问核查意见
重要声明
上海钢联与慧聪网、慧聪建设、锐景慧杰签订了《框架协议》、《框架协议之
补充协议》及《框架协议之补充协议（二）》。根据上述协议，上海钢联拟以发行
股份及支付现金的方式收购慧聪建设和锐景慧杰拟持有的知行锐景 100%的股权。
中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
现就《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组预案（第二次修订稿）》发表本独立财务顾问核查意见，并
声明如下：
1、本独立财务顾问已对上市公司、慧聪网和交易对方披露的本次交易相关
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交
易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对上海钢联
全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对上海钢联的任何投
资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立
财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上海钢联董事会发布的交易
预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为上海钢联本次交易的
法定文件，报送相关监管机构。
独立财务顾问核查意见
目 录
重要声明 ................................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 5
一、绪言 ................................................................................................................................... 9
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 10
三、交易预案的内容与格式的合规性情况 ......................................................................... 10
四、交易对方和募集配套资金发行对象出具的书面承诺和声明的合规性情况 .............. 11
五、附条件生效的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议之补充协议（二）》
的合规性情况 .......................................................................................................................... 11
（一）《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议之补充协议（二）》的生效条件符
合相关要求 ........................................................................................................................................ 11
（二）《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议之补充协议（二）》的主要条款齐
备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 ............ 12
六、董事会决议记录的完备性情况 ..................................................................................... 12
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况 ........................................................................................ 12
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况 ............................................................................ 13
（三）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性 .................................................................... 13
（四）本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 13
七、本次交易方案的合规性情况 ......................................................................................... 14
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................................ 14
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ................................................................ 19
（三）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 ................................................ 20
（四）本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的规定 ............................................................................................ 22
（五）本次重组相关主体不存在《暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形 ........................................................................................................................................ 23
八、本次重组的相关风险 ..................................................................................................... 24
（一）本次交易有关的风险 ............................................................................................................ 24
二、交易标的经营风险 .................................................................................................................... 28
三、股市风险 .................................................................................................................................... 31
九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况 ......................................... 31
十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ..................................... 32
十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 ......................................... 32
独立财务顾问核查意见
十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 32
十三、中信建投证券内核意见 ............................................................................................. 33
独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问/本独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问/中信建投证券
上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现
核查意见/本核查意见 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见
上海钢联电子商务股份有限公司，在深圳证券交易所
公司/上市公司/上海钢联 指
上市，股票代码：300226
本次交易/本次发行股份及
上海钢联电子商务股份有限公司本次发行股份及支
支付现金购买资产并募集 指
付现金购买资产并募集配套资金事项
配套资金
上海钢联电子商务股份有限公司本次发行股份及支
本次资产重组/本次重组 指
付现金购买资产事项
《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付
预案、《交易预案》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二
次修订稿）》
交易对方/业绩承诺人/补偿 北京慧聪建设信息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业
指
义务人 投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金发行对象 指 兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉
北京知行锐景科技有限公司，慧聪建设和锐景慧杰将
知行锐景/目标公司/标的公
指 在目标公司内部重组完成后合计持有知行锐景 100%
司
的股权。
指运营 www.zol.com.cn（中关村在线）和 www.zol.com
（中关村商城）等域名对应的经营性网站，其 中
www.zol.com.cn（中关村在线）是一家垂直互动门户
标的业务 指 网站，提供之内容主要与资讯科技相关产品有关，
www.zol.com（中关村商城）是一个买卖资讯科技相
关产品的网上交易平台。通过目标公司内部重组，标
的业务将全部转由知行锐景负责经营。
慧聪建设和锐景慧杰在目标公司内部重组完成后拟
合计持有的知行锐景 100%的股权。其中慧聪建设将
标的资产/交易标的 指 在目标公司内部重组完成后持有知行锐景 60%的股
权、锐景慧杰将在目标公司内部重组完成后持有知行
锐景 40%的股权。
HC INTERNATIONAL.INC（中文名：慧聪网有限公
司），是一家根据开曼法律合法设立有效存续的有限
慧聪网 指 公司，其股票在香港联交所主板上市，股票代码为
2280.HK。于预案签署之日，慧聪网通过签署一系列
结构性合约的方式取得对知行锐景的控制权。
慧聪建设 指 北京慧聪建设信息咨询有限公司
独立财务顾问核查意见
锐景慧杰 指 西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）
兴业投资 指 上海兴业投资发展有限公司，上海钢联的控股股东
园联投资 指 上海园联投资有限公司
Orange Ball Networks Subsidiary PRC, Inc.，一家依据
OB 公司 指
美国特拉华州法律设立的公司
Orange Triangle, Inc.，一家依据美国特拉华州法律设
OT 公司 指
立的公司
Orange Trangle (HK) Limited，一家依据香港法律设立
OT 香港 指
的公司
北京橙三角 指 北京橙三角科技有限公司
Navi-IT Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设立
Navi-IT 指
的公司
目标集团 指 OT 公司、OT 香港、北京橙三角及知行锐景
慧聪投资 指 慧聪投资管理（北京）有限公司
慧聪网络 指 北京慧聪网络技术有限公司
慧聪国际 指 北京慧聪国际资讯有限公司
慧辰资道 指 北京慧辰资道资讯股份有限公司
智德典康 指 北京智德典康电子商务有限公司
待慧聪网股东大会审议通过本次交易方案后，慧聪网
将以知行锐景作为整合主体对标的业务进行股权、资
产和人员等方面的内部重组，具体包括：1、将 OT
公司名下与运营中关村在线有关的知识产权全部转
内部重组 指 给知行锐景；2、解除知行锐景与北京橙三角、OT 公
司之间的全部 VIE 协议；3、郭江和刘小东将其持有
的知行锐景的 100%股权转让给慧聪建设和锐景慧
杰。届时，慧聪建设和锐景慧杰将分别持有知行锐景
60%的股权、40%的股权
慧聪网通过全资控制的 OT 公司、北京橙三角与知行
锐景及其股东郭江和刘小东签署的一系列协议，主要
VIE 协议/结构性合约 指 包括《独家购股权协议》、《股权质押协议》、《管理与
运营协议》、《授权委托协议》、《独家知识产权许可证
协议》和《独家技术服务协议》等
上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设信
息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业投资合伙企业
《框架协议》 指
（有限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股
份及支付现金购买资产框架协议
《上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设
信息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业投资合伙企业
《框架协议之补充协议》 指
（有限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股
份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》
《上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设
《框架协议之补充协议
指 信息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业投资合伙企业
（二）》
（有限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股
独立财务顾问核查意见
份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》
上海钢联与募集配套资金的发行对象签署的《关于上
《认购意向协议》 指 海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认
购意向协议》
上海钢联与募集配套资金的发行对象签署的《关于上
《认购意向协议之补充协
指 海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认
议》
购意向协议之补充协议》
上海钢联与募集配套资金的发行对象重新签署的《关
《新认购协议》 指 于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票
之认购协议》
审计、评估基准日 指 2016 年 2 月 29 日
发行股份购买资产定价基
指 上海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日
准日
募集配套资金定价基准日 指 上海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完
成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签
资产过户日 指 发之日）。资产过户日由各方在中国证监会核准本次
交易后协商确定，但最迟不得晚于交割条件全部满足
或被豁免后60日。
过渡期间 指 指自审计评估基准日次日起至资产过户日的期间
业绩承诺期 指 2016年、2017年和2018年
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组办法》 指
管理委员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》
交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大
《财务顾问指引》 指
资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》
《公司章程》 指 《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问核查意见
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
独立财务顾问核查意见
一、绪言
公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购知行锐景全体股东持有
的知行锐景 100%的股权。具体如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐景慧
杰拟合计持有标的公司 100%的股权，根据具备证券从业资格的评估机构提供的
预估结果，本次交易标的公司 100%股权评估基准日的预估值为 208,300 万元，
经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，其中 55%的对价将以发
行股份的方式支付，45%的对价将以现金方式支付，标的资产的最终交易价格将
参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司
经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交
易价格不得超过 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。股票发行价格为 36.49
元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（40.539 元/股）的 90%，即 36.49 元/股。本次交易
完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%的股权。
本次交易中，上市公司拟采用定价方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江
和储辉五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
95,300 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，拟用于支
付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未
获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
本次交易构成重大资产重组。
中信建投证券接受上海钢联委托，担任上海钢联本次交易的独立财务顾问，
并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《创业板信息
披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
独立财务顾问核查意见
等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及上海钢联与交易对
方签署的《框架协议》及其补充协议、上海钢联及交易对方提供的有关资料，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职
调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上海钢联全
体股东及其他有关方面参考。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方和募集配套资金发行对象披露的文件内容不存
在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方和募集配套资金发行对象披露的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
通过对上海钢联董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为：
该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》的
要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方和募集配套资金发行对象基本情况、
本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易
对上市公司的影响、本次交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益
的相关安排等。
独立财务顾问核查意见
四、交易对方和募集配套资金发行对象出具的书面承
诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方和募集配套资金发行对象已出具书面承诺和声明，承诺
和声明的内容为“保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方和募集配套资金发行对象出具的书面
承诺和声明符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确
记载于上海钢联重组预案中。
五、附条件生效的《框架协议》、《框架协议之补充
协议》及《框架协议之补充协议（二）》的合规性情
况
上市公司已于 2016 年 4 月 26 日与交易对方签署了附生效条件的《框架协议》，
于 2016 年 5 月 30 日与交易对方签署了附生效条件的《框架协议之补充协议》并
于 2016 年 6 月 29 日与交易对方签署了附生效条件的《框架协议之补充协议（二）》。
独立财务顾问对前述协议进行了核查。
（一）《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议之补充协议（二）》
的生效条件符合相关要求
《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议之补充协议（二）》规
定了如下生效条件：
1、上海钢联董事会、股东大会通过决议同意上海钢联实施本次发行股份及
支付现金购买资产交易；
2、本次发行股份及支付现金购买资产经过相关主管部门批准或同意（如涉
及）；
3、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准；
独立财务顾问核查意见
4、上海钢联与兴业投资、高波、园联投资、郭江和储辉分别签署的《新认
购意向协议》均已经生效。
经核查，独立财务顾问认为：上海钢联与慧聪网、慧聪建设和知行锐景签署
的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议之补充协议（二）》的生
效条件符合《重组规定》第二条的规定。
（二）《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议之补充协议（二）》
的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补
充协议和前置条件
经核查，独立财务顾问认为：《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框
架协议之补充协议（二）》的主要条款齐备，已载明交易标的、交易定价、对价
支付方式、业绩补偿、标的资产交割及股份发行、过渡期安排及损益归属、锁定
期安排、公司治理及人员安排、税费和费用的承担、协议生效、协议的变更、转
让和解除、违约责任等条款。《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协
议之补充协议（二）》中不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款和
前置条件，交易各方未签订任何与本次交易事宜有关的补充协议。
六、董事会决议记录的完备性情况
上海钢联第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于
本次重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会
决议记录中：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易的交易标的资产系慧聪网以知行锐景为主体完成内部重组后交易
对方持有的知行锐景的 100%股权，标的资产不涉及中国境内有关立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；《上海钢联电子商务股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订
稿）》已经对本次交易涉及的审批事项进行了披露，并对可能无法获得批准的风
独立财务顾问核查意见
险做出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
知行锐景是依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰、不存在出资不
实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为内部重
组后的知行锐景 100%股权，慧聪网和交易对方已经在有关框架协议中承诺将在
慧聪网内部重组完成后交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形，标的资产能按《框架协议》约定进行过户，不存在重大法律障
碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。本次重组交易对方合法拥有标的资产的
完整权利，标的资产的股权的转让不存在法律障碍。
（三）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，内部重组完成后，与生产经营相关的各项资
产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买
资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗
风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解本次交易对上市公
司的影响，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市
公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交
易。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的
独立财务顾问核查意见
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
七、本次交易方案的合规性情况
经核查，上海钢联拟实施的本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、
第四十三条及其他相关法律法规所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的公司 100%股权，标的公司主要从事互联网广告服务业
务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于互联网和相关
服务业（I64）。根据国家工商行政管理总局颁布的《广告产业发展“十二五”规
划》中的描述——“支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电
视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持
广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术
工具，促进广告业优化升级”，本次交易符合国家联网相关服务业产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司主要从事互联网广告服务业务，标的公司经营的中关村
在线是国内领先的 IT 类垂直网站，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废
弃物等环境保护问题，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不
存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土
地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，
独立财务顾问核查意见
不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律法规，亦不《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票
授予完成的情形下，上市公司总股本将增加至约 216,967,796 股，社会公众股不
低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
3、交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上
市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具
审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的
评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估
外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日 2016 年 2 月 29
日，标的公司 100%股权价值的预估值为 208,300 万元。经交易双方协商，标的
资产的交易价格初步确定为 208,000 万元，标的资产的最终交易价格将参考评估
机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状
与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易价格不
得超过 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。目前相关评估工作正在进行中，
待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。最终
资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的
资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司
独立财务顾问核查意见
及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、
评估及盈利预测审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核
工作完成后再次召开董事会审议。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判
断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法。
根据知行锐景公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统网站，在本核查
意见出具之日，知行锐景股东为郭江和刘小东，其中郭江持有知行锐景 60%的股
权，刘小东持有知行锐景 40%的股权。
2015 年 7 月 3 日，郭江、刘小东、知行锐景与北京橙三角签署《股权质押
协议》和《独家购股权协议》，郭江和刘小东将其持有的知行锐景 100%股权质押
给北京橙三角，并且郭江和刘小东承诺将根据北京橙三角的要求向其出售知行锐
景 100%股权。
2015 年 7 月 3 日，知行锐景、郭江和刘小东与北京橙三角另外签署《独家
技术服务协议》、《管理与运营协议》及《授权委托协议》，知行锐景与 OT 公司
签署《独家知识产权许可协议》（《股权质押协议》、《独家购股权协议》、《独家技
术服务协议》、《管理与运营协议》、《授权委托协议》及《独家知识产权许可协议》
合称为“结构性合约”），通过签署结构性合约，慧聪网取得对知行锐景的控制权。
根据《框架协议》，知行锐景将进行内部重组，知行锐景相关的结构性协议
将被全部终止，OT 公司和北京橙三角将向知行锐景转让与中关村在线经营相关
的全部资产和人员，慧聪建设和锐景慧杰将取得知行锐景 100%股权。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署
《关于<独家购股权协议>、<独家技术服务协议书>、<独家知识产权许可协议>、
<股权质押协议>、<管理与运营协议>、<授权委托协议>之终止协议》（以下简称
“《结构性合约终止协议》”），根据该协议，前述结构性合约将在郭江、刘小东与
慧聪建设、锐景慧杰股权转让完成时终止。该协议自慧聪网股东大会审议通过、
郭江、刘小东与慧聪建设、锐景慧杰股权转让交割完成（以两者孰晚为准）起生
独立财务顾问核查意见
效。协议各方同意并确认，自该协议生效起，结构性合约终止并不再发生任何法
律效力，各方在结构性合约项下的任何权利、义务及责任（无论是既有的或可能
发生的）亦同时终止并解除；各方在结构性合约项下不存在任何未履行的义务或
责任，不存在任何争议或纠纷；各方在《结构性合约终止协议》生效之日前就结
构性合约项下的约定负有或可能负有的赔偿责任或其他任何形式的违约责任（如
有），各方对其他各方予以豁免。
2016 年 4 月 26 日，OT 公司与知行锐景签署《资产转让协议》，根据该协议，
OT 公司将向知行锐景转让中关村在线运营相关的域名、商标及数据库和软件系
统等。该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并或盖章之日起并经慧聪
网股东大会审议通过后生效。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰
