上海钢联：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
                            第 2 号——重大资产重组
                  上海钢联电子商务股份      独立财务顾问名称   中信建投证券股份有限公司
上市公司名称
                  有限公司
证券简称          上海钢联                  证券代码
交易类型          购买 √      出售 □     其他方式 □
                  北京慧聪建设信息咨询      是否构成关联交易   是 √    否 □
                  有限公司（以下简称“慧
                  聪建设”）和西藏锐景慧
交易对方          杰创业投资合伙企业（有
                  限合伙）（以下简称“锐
                  景慧杰”）
                                                                                —1—
                 为优化公司业务结构，扩大业务规模及增强公司盈利能力，上市公司拟通过发行股
                 份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设和锐景慧杰将合计持有的北京知行锐景
本次重组概况     科技有限公司（以下简称“知行锐景”）100%的股权，同时拟向上海兴业投资发展
                 有限公司（以下简称“兴业投资”）、上海园联投资有限公司（以下简称“园联投资”）、
                 高波、郭江和储辉等 5 名特定对象发行股份募集配套资金。
                 本次重组的交易标的为股权，根据本次交易双方初步确定的交易价格及上市公司
                 2015 年经审计财务报告及标的公司 2015 年未经审计财务报表，本次交易标的的资
                 产总额、资产净额及交易金额孰高值为 20.8 亿元。上海钢联经审计的 2015 年合并
判断构成重大资
                 财务报告期末资产总额为 18.71 亿元，归属于母公司的所有者权益为 0.77 亿元。交
产重组的依据
                 易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值占上海钢联 2015 度合并财务报告
                 期末资产总额、归属于母公司所有者权益的比例均超过 50%。综上，本次交易构成
                 了《重组办法》规定的重大资产重组。
  —2—
           上市公司首次董事会召开后，慧聪网有限公司将召开股东大会审议相关重组方案，
           并以知行锐景为主体对中关村在线相关业务进行内部重组，重组完成后慧聪建设和
           锐景慧杰将持有知行锐景全部股权。内部重组完成后，上市公司将再次召开董事会
           审议本次重组相关议案，届时，上市公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式
           购买内部重组完成后慧聪建设和锐景慧杰合计持有的知行锐景 100%的股权，同时
           拟向兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉 5 名特定对象发行股份募集配套资金，
           具体情况如下：
           （一）发行股份及支付现金购买资产
           本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公
           告日，每股发行价格为 36.49 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
           日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（40.5385 元/股）的 90%。最终发行价格
           尚须经公司股东大会批准。
           经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，标的资产的最终交易价格
           将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司
           经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易
           价格不得超过 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。按照 36.49 元/股的发行价
方案简介   格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
                                                  现金对价   股份对价
                       拟持有标的公   交易对价                             发行股份
            交易对方                              金额（万   金额（万
                       司股权比例     （万元）                           数量（股）
                                                    元）       元）
            慧聪建设           60%      124,800     66,144     58,656      16,074,540
            锐景慧杰           40%       83,200     27,456     55,744      15,276,514
              合计            100%      208,000     93,600    114,400      31,351,054
           在本次发行的定价基准日至发行日期间，上海钢联如有派息、送股、资本公积金转
           增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
           （二）发行股份募集配套资金
           本次交易中，上市公司拟采用定价方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉
           五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 95,300 万
           元，拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
           本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资
           金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得证券
           监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已经实施完成
           的部分应当无条件恢复原状。
                                                                             —3—
                                                          核查意见
 序号                       核查事项                                      备注与说明
                                                          是    否
一、交易对方的情况
1.1       交易对方的基本情况
1.1.1     交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
          点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否    √
          相符
1.1.2     交易对方是否无影响其存续的因素                  √
1.1.3     交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地               不适用，交易对方为境
          区的永久居留权或者护照                                     内法人/合伙企业
1.1.4     交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
                                                          √
          不存在任何虚假披露
1.2       交易对方的控制权结构
1.2.1     交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
                                                          √
          真实
1.2.2     如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
          否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的      √
          情况
1.2.3     是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
                                                          √
          基本情况
1.3       交易对方的实力
1.3.1     是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
                                                          √
          经营成果及在行业中的地位
1.3.2     是否已核查交易对方的主要业务发展状况            √
1.3.3     是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
                                                          √
          况、经营成果和现金流量情况等
1.4       交易对方的资信情况
1.4.1     交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
          人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
                                                          √
          处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
          者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
          交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与
                                                          √
          证券市场无关的行政处罚
1.4.2     交易对方是否未控制其他上市公司                  √
          如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情               不适用
          况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
          上市公司违规提供担保等问题
1.4.3     交易对方是否不存在其他不良记录                  √
1.5       交易对方与上市公司之间的关系
      —4—
1.5.1   交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系        √
1.5.2   交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管           本次交易完成后，交易
                                                        √
    理人员的情况                                         对方推荐两名董事
1.6     交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
                                                        √
    让其所持股份
1.7     交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形      √
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况）
2.1     购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
                                                        √
    围
    若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因         不适用
    素
2.2     购买资产的经营状况
2.2.1   购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续        目标公司于 2014 年成立
    经营记录                                             并承接了原中关村在线
                                                        √
                                                             的相关业务，该业务持
                                                             续经营 3 年以上
2.2.2   交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
                                                        √
    间是否真实
2.2.3   购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为          2016 年 3 月，北京市工
                                                             商行政管理局海淀分局
                                                             以标的公司违反《广告
                                                             法》有关规定，责令停
                                                             止发布违法广告内容并
                                                             罚款 20 万元。该行为不
                                                        √
                                                             构成《广告法》下“情
                                                             节严重”情形。上述行
                                                             政处罚涉及金额较小，
                                                             不会对公司日常经营造
                                                             成重大影响，亦不对本
                                                             次交易构成障碍。
2.3     购买资产的财务状况
2.3.1   该项资产是否具有持续盈利能力                    √
2.3.2   收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
                                                        √
    的非经常性损益
2.3.3   是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
                                                        √
    较大的异常应收或应付帐款
2.3.4   交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
                                                        √
        （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
                                                                         —5—
2.3.5     交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
                                                         √
          或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6     相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
                                                         √
          载；或者其他重大违法行为
2.4       购买资产的权属状况
2.4.1     权属是否清晰
2.4.1.1   是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
          所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其   √
          他权益的权属证明
2.4.1.2   交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政          目前，根据 VIE 协议，
          策障碍、抵押或冻结等权利限制                        交易标的的股东将各自
                                                              持有的标的公司全部股
                                                              权质押给北京橙三角科
                                                         √
                                                              技有限公司。内部重组
                                                              完成后，交易对方持有
                                                              的交易标的股权将不存
                                                              在权利限制情形。
          是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
                                                         √
          大风险
2.4.1.3   该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
                                                         √
          营销体系等是否一并购入
2.4.2     如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
          会计主体的经营性资产）
2.4.2.1   交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权          内部重组完成后，交易
          利                                             √   对方将拥有知行锐景全
                                                              部权利
2.4.2.2   该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
                                                         √
          属是否清晰
2.4.2.3   与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
                                                         √
          出资不实或其他影响公司合法存续的情况
      —6—
2.4.2.4   属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否              上海钢联已于 2016 年 4
          已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东              月 26 日与慧聪建设、锐
          已经放弃优先购买权                                        景慧杰以及慧聪网签署
                                                                    《框架协议》，慧聪建设
                                                                    和锐景慧杰确认，在知
                                                          √
                                                                    行锐景其他股东向上市
                                                                    公司转让知行锐景股权
                                                                    的过程中，自愿放弃对
                                                                    相应股权的优先购买
                                                                    权。
2.4.2.5   股权对应的资产权属是否清晰                      √
          是否已办理相应的产权证书                                  内 部 重 组 中 ， Orange
                                                                    Triangle, Inc.将 9 项商
                                                          √        标转让给目标公司，商
                                                                    标权证办理时间较长，
                                                                    但不存在法律障碍
2.4.3     该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利              目前，根据 VIE 协议，
          负担，如抵押、质押等担保物权                              交易标的的股东将各自
                                                                    持有的标的公司全部股
                                                                    权质押给北京橙三角科
                                                          √
                                                                    技有限公司。内部重组
                                                                    完成后，交易对方持有
                                                                    的交易标的股权将不存
                                                                    在权利限制情形。
          是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
                                                          √
          施的情形
2.4.4     是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主                2016 年 3 月，北京市工
          管部门处罚的事实                                          商行政管理局海淀分局
                                                                    以标的公司违反《广告
                                                                    法》有关规定，责令停
                                                                    止发布违法广告内容并
                                                               √
                                                                    罚款 20 万元。上述行政
                                                                    处罚涉及金额较小，不
                                                                    会对公司日常经营造成
                                                                    重大影响，亦不对本次
                                                                    交易构成障碍。
          是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷                      标的公司存在作为原告
                                                               √   的两起未决仲裁、作为
                                                                    被告的四起未决诉讼
2.4.5     相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
                                                          √
          影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6     相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易   √
                                                                                 —7—
          相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
                                                           √
          比是否存在差异
          如有差异是否已进行合理性分析                     √
          相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
                                                           √
          是否在报告书中如实披露
2.5       资产的独立性
2.5.1     进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
          因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、   √
          特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2     注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
                                                           √
          理，或做出适当安排以保证其正常经营
2.6       是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
                                                           √
          产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
2.7       涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，               不适用
          如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
          明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
          的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
2.8       交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
          致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得       √
          对价的风险
          相关的违约责任是否切实有效                       √
2.9       拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1     购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
                                                           √
          年未发生重大变化
2.9.2     购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
                                                                √
          制人之下持续经营两年以上
2.9.3     购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
          或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、     √
          费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4     上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
                                                           √
          签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
          是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
                                                           √
          理作出恰当安排
      —8—
2.10    交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上          标的公司互联网广告业
    市公司不存在较大差异                                务与上市公司电子商务
                                                       √   主业不同，应收款项坏
                                                            账计提政策与上市公司
                                                            存在一定差异
    存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易        不适用
    标的的利润产生影响
2.11    购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
                                                       √
    明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12    购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求     √
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况）
3.1     出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的        不适用
    情形
3.2     出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市        不适用
    公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收
    入和盈利下降
3.3     出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资          不适用
    产
3.4     交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导          不适用
    致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
    对价的风险
    相关的违约责任是否切实有效                          不适用
四、交易定价的公允性
4.1
    如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1   对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评        评估工作尚未完成
    估方法
    评估方法的选用是否适当                              评估工作尚未完成
4.1.2   评估方法是否与评估目的相适应                        评估工作尚未完成
4.1.3   是否充分考虑了相关资产的盈利能力                    评估工作尚未完成
4.1.4
    是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果            评估工作尚未完成
4.1.5   评估的假设前提是否合理                              评估工作尚未完成
    预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量        评估工作尚未完成
    等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
    无形资产时
                                                                        —9—
4.1.6      被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应         评估工作尚未完成
           的实物资产和无形资产的权属
4.1.7
           是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利           评估工作尚未完成
           润产生较大影响的情况
4.1.8
           是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司         评估工作尚未完成
           每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2        与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
                                                           √
           允、合理
4.3        是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
                                                           √
           及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1
           债务转移
5.1.1      上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书         不适用
           面同意并履行了法定程序
5.1.2      如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债         不适用
           权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债
           务风险的实际转移
           转移安排是否存在法律障碍和重大风险                   不适用
5.2        上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务         不适用
           人等法定程序
5.3
           上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得         不适用
           其债权人同意并履行了法定程序
5.4        上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和           不适用
           经营成果有负面影响
5.5        资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同           不适用
           意
六、重组须获得的相关批准
6.1
           程序的合法性
6.1.1      上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易           慧聪网尚需就本次交易
           事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程    √   召开股东大会审议
           序
6.1.2      履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
                                                           √
           则和政府主管部门的政策要求 
6.1.3   重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东               待审计、评估及知行锐
    表决通过                                                 景内部重组完成后，上
                                                            √   市公司将再次召开董事
                                                                 会，之后由股东大会审
                                                                 议表决本次重组事项
6.2     重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
                                                       √
    制经营类领域
    如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政             不适用
    策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家
    对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1
    重组的目的与公司战略发展目标是否一致           √
    是否增强了上市公司的核心竞争力                 √
7.2     对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1
    上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
                                                       √
    盈利能力
7.2.2   交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
    外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为     √
        “否”，在备注中简要说明
    主要资产的经营是否具有确定性                   √
    主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
    不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权   √
    投资等情形
7.2.3
    实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
    务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关   √
    安排约束而具有不确定性
7.2.4   实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
                                                       √
    特许或其他许可资格
    上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确               不适用
    定性
7.2.5   本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
    交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
    重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交   √
    易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
    营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6   盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性               不适用 
           盈利预测是否可实现                                       不适用
7.2.7      如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反             相关工作正在进行，管
           映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力   √        理层讨论与分析将在重
           和存在的问题                                             组报告书草案中披露
7.2.8      交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
           利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
                                                          √
           是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
           补偿的能力
7.3        对上市公司经营独立性的影响
7.3.1
           相关资产是否整体进入上市公司                   √
           上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
                                                          √
           识产权等方面是否保持独立
7.3.2      关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
                                                          √
           中所占比重是否不超过 30%
7.3.3
           进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的               Orange Triangle, Inc 授
           商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污             权目标公司使用 9 项商
                                                          √
           许可证等无形资产（如药品生产许可证等）                   标，内部重组后，目标
                                                                    公司将拥有全部产权
7.3.4      是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费                     Orange Triangle, Inc 授
                                                                    权目标公司使用 9 项商
                                                                    标，目标公司每年向
                                                                    Orange Triangle, Inc 支
                                                                    付知识产权许可费。根
                                                                    据协议，对于交易基准
                                                                    日至 VIE 协议终止日
                                                               √   期间应付的知识产权
                                                                    许可费由慧聪网安排
                                                                    予以