西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2003年8月22日在西安建国饭店会议室召开。应到董事11人,实到10人,林娣董事因故缺席。6名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长许宗林先生主持,经过充分讨论和表决,形成如下决议：
一、审议并通过了2003年半年度报告及其摘要；
二、审议并通过了《关于变更经营范围并相应修改〈公司章程〉的预案》：
1、在原有经营范围的基础上增加＂经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)＂。
2、增加＂黄金饰品零售＂业务。
3、取消＂非专项审批的天然食品色素、活性蛋白和多肽、葡萄糖酸内脂加工、制造＂业务。
经过以上调整,《公司章程》第十三条变更为：
＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：
珠宝、玉器、工艺美术品、包装礼品盒、机械设备、电子产品的加工、销售；现代陶瓷材料制品研制、开发、加工；花卉种植,非专项审批的农副产品种植,畜牧水产养殖；分支机构旅游度假服务；金属材料、建筑材料、非专项审批的化工原料及化工产品(除易燃易爆危险化学品及专项审批)、矿产品销售；黄金饰品零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。分支机构经营：住宿、餐饮、娱乐；纯净水的生产、销售；黄金饰品零售。＂
对于上述修订案,董事会同意提请下次股东大会进行审议。
三、审议并通过了《关于补选独立董事的预案》：
按照西安证管办《关于樊光鼎独立董事任职资格的审核意见》(西证监公司函字〖2003〗11号),樊光鼎先生担任公司独立董事时间截止2003年6月。
公司董事会对樊光鼎先生六年来的勤勉尽责深致谢意。
根据公司股东提名,董事会同意推荐李慰严先生(简历附后)为独立董事候选人,提请下次股东大会进行审议。
四、审议并通过了《关于调整富仕达传感器项目运营方式的议案》：
鉴于该项目良好的发展前景,决定取消原成立子公司的计划,改由公司总部直接管理及运作。
五、审议并通过了《关于减少在达尔曼化学工业公司出资的议案》：
为适应调整公司产业结构、整合现有项目的需要,决定减少在西安达尔曼化学工业公司投资1810万元并相应调减注册资本。
六、审议并通过了《关于调整部分高管人员薪酬的议案》：
鉴于公司经营层对部分高管人员分管工作进行了调整,副总经理贾如意先生被任命为常务副总经理,决定将其薪酬调至每月12,000元(含税)。
七、审议并通过了《关于建立〈公司投资者关系管理制度〉的议案》。
附：独立董事候选人简历
李慰严,男,65岁,教授,民建会员。曾在中国科学院陕西分院、陕西省渭南专员公署、陕西财经学院任职任教。现任西安交通大学经济与金融学院教授、研究生导师。主要学术成果有《工业经济管理教程》、《社会主义经济效益通论》,并主持国家级重点课题《股份经济研究》等。曾任西安达尔曼实业股份有限公司专家监事。
特此公告
西安达尔曼实业股份有限公司董事会
二○○三年八月二十六日
西安达尔曼实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西安翠宝首饰集团公司现就提名李慰严为西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与西安达尔曼实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人李慰严
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西安翠宝首饰集团公司
二○○三年八月十一日于西安
西安达尔曼实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李慰严,作为西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括西安达尔曼实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李慰严
2003年8月8日于
