国投中鲁果汁股份有限公司
关于挂牌转让所持控股子公司
韩城中鲁果汁有限公司 75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国
投中鲁”）拟转让所持控股子公司韩城中鲁果汁有限公司（以下简称“韩
城公司”）75%股权
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需公司股东大会审议批准，并在产权交易所履行公开挂牌
程序
本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定
的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易
由于本次股权转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在
流拍的风险，敬请广大投资者注意风险
一、交易概述
鉴于韩城公司面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，为调整生
产经营布局，降低企业综合成本，公司拟转让所持控股子公司韩城中鲁果汁有
限公司 75%的股权（以下简称“本次股权转让”）。
2016 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司转让所持控股子公司韩城中鲁 75%股权的议
案》，同意公司以不低于所持韩城公司股权评估值的价格在产权交易所挂牌转
让韩城公司 75%的股权。
本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的
交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让尚需公司股
东大会审议批准，并在产权交易所履行公开挂牌程序。
公司将依据法律法规及相关规范性文件的要求，对本次股权转让事宜及时
履行持续信息披露的义务。
二、交易标的基本情况
（一） 交易标的基本信息
韩城中鲁果汁有限公司成立于 2000 年，系中外合资设立的有限责任公司，
主要从事浓缩苹果汁及其他浓缩果蔬汁的生产，基本信息如下：
公司名称：韩城中鲁果汁有限公司
住 所：陕西省韩城市太史大街东段
法定代表人：张继明
注册资本：壹仟万美元
成立日期：2000 年 7 月 8 日
经营范围：生产浓缩苹果清汁、混汁、浓缩梨汁、桃汁等果蔬汁制品
及番茄酱和上述产品罐装饮料的生产；销售自产产品。
目前，韩城公司股权结构为：国投中鲁持有 75%股权、三菱商事株式会社
持有 15%股权、三菱商事（中国）有限公司持有 10%股权。
本次交易标的为公司所持韩城公司 75%股权，交易标的不存在抵押、质押
等情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的经营情况
近几年，因生产原料短缺、生产成本高企、设备老化等经营困境，经具有
从事证券、期货业务资格的天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，韩城公
司近三年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日
资产总额 120,061,260.81 118,995,184.24 112,772,015.68 111,566,527.04
负债总额 5,973,166.26 10,338,361.00 8,585,134.39 8,052,723.10
所有者权益 114,088,094.55 108,656,823.24 104,186,881.29 103,513,803.94
营业收入 87,099,670.50 56,615,457.35 50,614,876.00 21,753,933.15
净利润 -3,944,509.90 -5,431,271.31 -4,469,941.95 -673,077.35
扣除非经常性损
-4,706,669.73 -5,994,539.30 -4,964,559.15 -724,062.35
益后的净利润
（三）交易标的审计、评估情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]11933
号审计报告，截止 2016 年 4 月 30 日，韩城公司经审计净资产账面价值为
103,513,803.94 元，公司所持韩城公司 75%股权所对应的账面价值为
77,635,352.96 元，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《国投中鲁：韩城中鲁果汁有限公司审计报告》。
根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估公司出具的沪东洲
资评报字〔2016〕第 0466231 号评估报告，韩城公司于评估基准日 2016 年 4
月 30 日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 135,087,019.13 元，公司持
有韩城公司 75%股权对应的评估价值为 101,315,264.35 元。
鉴于本次评估目的，本次评估采用资产基础法（成本法）进行评估，以评
估前后对照的方式列示评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 9,194.54 9,061.87 -132.67 -1.44
非流动资产 1,962.12 5,212.10 3,249.98 165.64
可供出售金融资产净额 - - -
持有至到期投资净额 - - -
长期应收款净额 - - -
长期股权投资净额 - - -
投资性房地产净额 - - -
固定资产净额 1,678.96 2,410.50 731.54 43.57
在建工程净额 - - -
工程物资净额 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产净额 - - -
油气资产净额 - - -
无形资产净额 283.16 2,801.60 2,518.44 889.41
开发支出 - - -
商誉净额 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产合计 11,156.66 14,273.97 3,117.31 27.94
流动负债 765.27 765.27 - -
非流动负债 40.00 - -40.00 -100.00
负债合计 805.27 765.27 -40.00 -4.97
净资产（所有者权益） 10,351.39 13,508.70 3,157.31 30.50
其中，无形资产账面值 283.16 万元，评估值为 2,801.60 万元，增值
2,518.44 万元，增值率 889.41%，系土地取得时间较早，账面成本较低，而近
年来的大规模城镇化建设和房地产开发，土地增值较快造成，详见公司于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁：国投中鲁果汁
股份有限公司拟转让韩城中鲁果汁有限公司 75%股权所涉及韩城中鲁果汁有限
公司股东全部权益价值评估报告》。
四、交易合同或协议的主要内容
鉴于公司为国有控股企业，根据相关规定，公司投资企业股权转让需采取
产权交易所公开挂牌转让方式，因此尚未签订交易协议，公司将在摘牌、签署
协议后及时履行持续披露义务。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司调整生产经营布局，降低企业综合成本。若本次
股权转让以不低于评估值 10,131.53 万元成交，按照拟出售资产评估日 2016
年 4 月 30 日的净资产计算，将使公司获得以评估值为基数确认的投资收益约
2,430.37 万元，扣除相关税费 5.07 万元，预计将增加公司 2016 年度净利润约
2,425.30 万元；该项交易实际获得的收益及对公司财务状况和经营成果的影
响，将依据实际的成交对价以及拟出售资产 2016 年 4 月 30 日至交割日的损益
计算。
六、上网公告附件
（一）国投中鲁独立董事关于公司第六届董事会第二次会议部分审议事项
的独立意见。
（二）韩城中鲁果汁有限公司审计报告。
（三）国投中鲁果汁股份有限公司拟转让韩城中鲁果汁有限公司 75%股权
所涉及韩城中鲁果汁有限公司股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日
