国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>
（公司部关注函【2016】第 103 号）所涉及事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都
华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“ST 华泽”或“上市公司”）重大资产重
组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对 ST 华泽进
行持续督导。
一、深交所关注事项
2016 年 6 月 13 日，深交所出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司
的关注函》（公司部关注函【2016】第 103 号），对 ST 华泽控股股东王辉、王
涛履行重组业绩补偿承诺及深圳中融丝路资产管理有限公司（以下简称“中融丝
路”）代表王辉、王涛行使 ST 华泽股份表决权并主导 ST 华泽整改、重组等事
项表示关注，并要求国信证券就此关注事项发表核查意见。
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
问题 1：
请结合王辉、王涛未履行其 2013 年度 45,219,258 股应补偿股份划转至你公
司董事会设立的专门账户下进行锁定的承诺，即未按照《盈利预测补偿协议》就
应补偿股份执行锁定行为，但王辉、王涛已经放弃了 2013 年度应补偿股份的表
决权的行为，说明王辉、王涛所持剩余 146,413,983 股股份在 2016 年 6 月 15 日
划转期限届满后是否丧失表决权，是否违反了重组业绩补偿的承诺，是否侵害了
公司和中小股东的利益。
答复：
经核查，财务顾问认为：
（1）财务顾问已在《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成
都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第 85 号）所涉
及事项的核查意见》中就王辉、王涛所持 ST 华泽股份的表决权事宜发表明确意
见，即从 2016 年 5 月 17 日起，王辉、王涛所拥有的合计 191,633,241 股 ST 华
泽股份不具有表决权。
（2）截至本核查意见出具日，王辉、王涛并未按照《盈利预测补偿协议》
的约定将 2013 年度、2015 年度应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账
户下进行锁定，且超出了《盈利预测补偿协议》约定的划转期限，已经违反了重
组业绩补偿承诺，侵害了上市公司及中小股东的利益。
问题 2：
全国企业信用信息公示系统显示，中融丝路成立时间为 2015 年 7 月，注册
资本为 5,000 万元人民币。而你公司控股股东非经营性资金占用金额为 14.97 亿
元，解除控股股东股权质押用于补偿需要资金 25.65 亿元（不含利息）。
（1）请说明中融丝路主导解决上述问题的资金来源和具体计划安排，是否
具有相应的履约能力。请持续督导财务顾问核查并发表意见。
答复：
2016 年 6 月 15 日，上市公司向中融丝路出具了《成都华泽钴镍材料股份有
限公司关于深交所关注函有关内容进行问询的函》，就深交所《关于对成都华泽
钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 103 号）中涉及中
融丝路的有关情况进行问询；2016 年 6 月 20 日，中融丝路向上市公司出具了《深
圳中融丝路资产管理有限公司关于深交所关注函有关问题的回复》，回复中称：
“1、关于中融丝路主导解决陕西星王企业集团有限公司对贵公司的资产占
用问题及王涛、王辉应向贵公司作出股份补偿问题的资金来源和具体计划安排。
公司回复：
中融丝路于 2015 年 7 月 14 日依据《中华人民共和国公司法》设立，注册资
本 5,000 万元，并于 2015 年 8 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记，取得“私
募投资基金管理人登记证明”。中融丝路可通过设立私募投资基金、引入战略投
资者等方式，解决陕西星王企业集团有限公司对贵公司的资产占用问题及王涛、
王辉应向贵公司作出股份补偿问题；具体计划安排视私募投资基金设立情况以及
公司与相关战略投资方商谈情况确定。
2、关于中融丝路是否具有相应的履约能力。
公司回复：
根据问题 1 的回复内容，中融丝路具有相应的履约能力。”
经核查，财务顾问认为：
①资金来源：根据中融丝路对上市公司的回复，可以明确中融丝路主导解决
上市公司关联方资金占用及控股股东应补偿股份解除质押问题的资金来源为设
立私募投资基金、引入战略投资者等方式。
②计划安排：根据中融丝路对上市公司的回复，中融丝路目前对主导解决上
述问题仍无具体计划安排，视私募投资基金设立情况以及与相关战略投资方商谈
情况确定。
③履约能力：中融丝路在对上市公司的回复中称其就解决上述问题具有履约
能力，但其也回复称“具体计划安排视私募投资基金设立情况以及公司与相关战
略投资方商谈情况确定”。在中融丝路没有提供解决上述问题的具体计划安排的
情况下，财务顾问无法就其履约能力做出判断。
（2）请补充披露中融丝路的股权结构，披露至自然人、法人层级，并说明
该公司股东的出资比例及资金来源、决策运作模式、经营模式、股东的利益分配
方式等。请持续督导财务顾问和法律顾问核查并发表意见。
答复：
中融丝路在《深圳中融丝路资产管理有限公司关于深交所关注函有关问题的
回复》中称：
“3、关于中融丝路的股权结构。
公司回复：
公司由 2 个法人股东出资设立，股东北京中融鼎新投资管理有限公司持股比
例为 80%，认缴出资额为人民币 4,000 万元，截至 2015 年 12 月 31 日实缴出资
额为人民币 400 万；股东达孜县中融风雷投资基金（有限合伙）持股比例为 20%，
认缴出资额为人民币 1,000 万元，截至 2015 年 12 月 31 日实缴出资额为人民币
100 万。其他信息以全国企业信用信息公示系统公示信息为准。
4、关于中融丝路的经营模式以及股东的利益分配方式。
公司回复：
公司的经营模式与股东的利益分配方式为本公司内部事项，不便对外披露。”
经核查，财务顾问认为：
①经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），中融丝路的
股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国恒天集团有限公司
100% 2.7% 87.57%
中国恒天控股 中国纺织机械（集
李函蔚、程科
有限公司 团）有限公司
何志强、田利芬
王婷、郭一凡
北京中融鼎 22.21% 31.13%
李晓菲、李猛
新投资管理
李拴林、张山
有限公司 经纬纺织机械股
尹利娜、李智彬
份有限公司
刘劲杨、郄曼丽
陶莹、刘战 100%
37.47%
孙琛、张国云
荆雷、曲苗 达孜县鼎升
中融国际信托有限
张育君、崔宇 资本投资有
公司
李兆东、郭彩雄 限公司
100%
达孜县中融风雷投资基 北京中融鼎新投资
金（有限合伙） 管理有限公司
20% 80%
深圳中融丝路资产管理有限公司
②根据中融丝路对上市公司的回复及中融丝路的股权结构，中融丝路的股东
共有两名，其中：北京中融鼎新投资管理有限公司持股 80%，为中融丝路控股股
东，达孜县中融风雷投资基金（有限合伙）持股 20%。
另外，中融丝路在对上市公司的回复中称“公司的经营模式与股东的利益分
配方式为本公司内部事项，不便对外披露”。在中融丝路未提供相应材料的情况
下，财务顾问无法核实中融丝路股东入股的资金来源、决策运作模式、经营模式、
股东的利益分配方式等事项。
（3）请补充披露中融丝路主导解决你公司控股股东资金占用、控股股东股
份补偿等问题的具体原因，中融丝路与你公司实际控制人之间的关系，是否存在
一致行动人的关系，中融丝路代表王辉、王涛行使其二人目前持有的你公司 25.21%
股份的表决权的行为实质是否构成控股股东控制权转让，是否违反相关主体曾作
出的承诺，是否存在潜在的对价补偿。请持续督导财务顾问和法律顾问核查并发
表意见。
答复：
中融丝路在《深圳中融丝路资产管理有限公司关于深交所关注函有关问题的
回复》中称：
“5、关于中融丝路主导解决贵公司控股股东资金占用、控股股东股份补偿
等问题的具体原因。
公司回复：
公司基于市场化的原因决定主导解决贵公司控股股东资金占用、控股股东股
份补偿等问题，结合中融丝路的股东背景及行业地位，公司具备以市场化手段解
决上述问题的运作能力及经验。
6、关于中融丝路与贵公司实际控制人之间的关系。
公司回复：
公司与贵公司实际控制人不存在一致行动人关系。
7、关于中融丝路代表王辉、王涛行使其二人目前持有的贵公司 25.21%股份
的表决权的行为实质是否构成控股股东控制权转让，是否违反相关主体曾作出的
承诺，是否存在潜在的对价补偿。
公司回复：
公司认为上述问题属专业判断问题，请贵公司与持续督导财务顾问和法律顾
问判断并发表意见。”
经核查，财务顾问认为：
①依据中融丝路的股权结构，其控股股东北京中融鼎新投资管理有限公司为
中融国际信托有限公司的全资子公司，中融国际信托有限公司为知名金融企业，
金融机构通过承接不良资产、提供过桥融资等模式来获取投资收益是市场上的常
规模式。据此，财务顾问认为中融丝路所述“基于市场化的原因决定主导解决贵
公司控股股东资金占用、控股股东股份补偿等问题”具有合理性。
②根据中融丝路的股权结构，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会，与上市公司实际控制人王辉、王涛、王应虎不存在关联关系。同时，中融丝
路在《深圳中融丝路资产管理有限公司关于深交所关注函有关问题的回复》中及
王辉、王涛、王应虎于 2016 年 6 月 21 日出具的《声明》中均明确表明双方不存
在一致行动人关系。
③财务顾问已在《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都
华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第 85 号）所涉及
事项的核查意见》中就王辉、王涛所持 ST 华泽股份的表决权事宜发表明确意见，
即从 2016 年 5 月 17 日起，王辉、王涛所拥有的合计 191,633,241 股 ST 华泽股
份不具有表决权。据此，财务顾问认为王辉、王涛在丧失上市公司股份表决权的
情况下将其委托给中融丝路行使的行为无效，其二人与中融丝路签署的《表决权
委托协议》不成立，进而不会构成控股股东控制权转让，也不存在对价补偿；但
王辉、王涛在知悉其所持股份应补偿给上市公司的情况下，未及时履行业绩补偿
承诺，却将股份表决权委托中融丝路行使的行为已经从实质上违反了其二人在
《盈利预测补偿协议》中所作承诺。
（4）王辉、王涛与中融丝路关于你公司股份的表决权委托协议中提到“委
托权利期限自本协议签署之日至委托人不再持有 ST 华泽股份之日期间内有效。
受托人可提前三十天给予委托方通知而解除委托关系或本协议”，这是否违反了
《合同法》第 410 条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”的规定，上述
协议是否存在随时被解除的风险，是否会影响上市公司稳定和生产经营的持续性
发展。请持续督导财务顾问和法律顾问核查并发表意见。
答复：
经核查，财务顾问认为：
①王辉、王涛（委托人）与中融丝路（受托人）签署的关于 ST 华泽的《表
决权委托协议》中约定的“受托人可提前三十天给予委托方通知而解除委托关系
或本协议”违反了《合同法》第 410 条“委托人或者受托人可以随时解除委托合
同”的规定。
②根据《合同法》第 12 条规定，合同的主要条款包括“标的”，上述《表
决权委托协议》中当事双方约定的标的为“王辉、王涛持有 ST 华泽股份的表决
权”。财务顾问认为王辉、王涛所拥有的合计 191,633,241 股 ST 华泽股份自 2016
年 5 月 17 日起即不具有表决权，而上述《表决权委托协议》的签署日期为 2016
年 6 月 8 日，则在合同签署日王辉、王涛所持上市公司股份已不具有表决权，所
以合同中约定的标的不存在，进而上述《表决权委托协议》不成立，亦不存在随
时被解除的风险。
③截至本核查意见出具日，王辉、王涛所持上市公司股份已不再拥有表决权，
所以此部分股份的表决权将不再对上市公司重大生产经营等事项的决策构成影
响，但控股股东所持上市公司股份表决权的丧失，也将导致上市公司实际控制人
发生变更，进而对上市公司的稳定运营和持续发展构成重大影响。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华
泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第 103 号）所涉及
事项的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：张 苗 _____________
曹仲原 _____________
国信证券股份有限公司
年 月 日
