股票代码：000753 股票简称：漳州发展
福建漳州发展股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇一六年六月
福建漳州发展股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、福建漳州发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准
确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
福建漳州发展股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、漳州发展本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会 2015 年第
五次临时会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已获得福建省人民政
府国有资产监督管理委员会的原则同意。
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，经公司与上海康融股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海康融”）协商，双方一致同意解除之
前签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，后续上海康融将不再参与
认购本次非公开发行的股份。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，2016 年 1 月 4 日，公司第七届董
事会 2016 年第一次临时会议审议通过对本次非公开发行 A 股股票的发行对象、
发行数量及募集资金总额等进行调整的议案。
鉴于公司本次非公开发行股票认购方之一珠海东方卧龙投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“珠海东方”）在中国证券投资基金业协会完成登记或备案手
续存在重大不确定性，经公司与珠海东方协商，双方一致同意解除之前签署的《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》，后续珠海东方将不再参与认购本次非公
开发行的股份。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，2016 年 5 月 11 日，公司第七届
董事会 2016 年第六次临时会议审议通过对本次非公开发行 A 股股票的发行对
象、发行数量及募集资金总额等进行调整的议案。
本次非公开发行股票尚需中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东福建漳龙集团有限公
司、北京碧水源科技股份有限公司共两名特定对象，全部特定发行对象均以现金
方式认购公司本次非公开发行的股票。
本次所有发行对象认购的股票限售期为三十六个月，限售期自本次非公开
发行股票发行结束之日起开始计算。
公司控股股东福建漳龙集团有限公司认购本次发行股票，本次发行构成关
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联交易。发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第五次临时会
议决议公告日；本次发行价格为 5.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行期间，若前述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 70%。
4、本次非公开发行股票数量不超过 107,334,526 股（含 107,334,526 股），
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进
行相应调整。
根据公司与福建漳龙集团有限公司、北京碧水源科技股份有限公司签署的
《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，发行期间，若发行价格
调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数量也随发行价格
进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00
万元）。募集资金扣除发行相关费用后将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目 37,446.25 30,000.00
2 南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目 2,876.00 2,800.00
3 平和县第二污水处理厂 BOT 项目 2,779.58 2,700.00
4 金峰水厂改扩建项目 24,796.41 10,000.00
5 补充流动资金 14,500.00 14,500.00
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合计 82,398.24 60,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后
将以募集资金予以置换。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）的要求和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年分红规
划（2014年-2016年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了
修订，进一步完善了公司的利润分配政策。详情参见本预案“第六节 公司的利
润分配政策及执行情况”。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、漳州发展、公司 指 福建漳州发展股份有限公司
董事会 指 福建漳州发展股份有限公司董事会
股东大会 指 福建漳州发展股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
漳州市国资委 指 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
福建漳龙、控股股东 指 福建漳龙集团有限公司
水务集团 指 漳州发展水务集团有限公司，发行人全资子公司
碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司
英文 Build（建设）、Operate（经营）、Transfer（移交）
BOT 指 缩写形式，即“建设-经营-移交”，是政府利用非政府
资金进行基础设施建设项目的融资模式
本预案 指 福建漳州发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
福建漳州发展股份有限公司本次非公开发行股票的行
本次发行、本次非公开发行 指
为
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
“厦漳泉” 指 福建省厦门市、漳州市、泉州市
“海西” 指 台湾海峡西岸
《公司章程》 指 《福建漳州发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元 指 人民币元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称： 福建漳州发展股份有限公司
注册号/统一社会信用代码： 91350000158160688P
法定代表人： 庄文海
注册资本： 884,146,545 元
公司注册地址： 漳州市胜利东路漳州发展广场
一般经营项目：对道路公路的投资与开发；城市基础设施
开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；
金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、
经营范围： 陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、
日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
经营）
公司类型： 股份有限公司（上市）
公司股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 漳州发展
股票代码：
公司网址： http://www.zzdc.com.cn/
公司办公地址： 漳州市胜利东路漳州发展广场
邮政编码：
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家战略支持海西经济区发展
根据国务院发布的《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干
意见》（国发【2009】24 号），国家对福建省海西地区的战略定位为“两岸人
民交流合作先行先试区域、服务周边地区发展新的对外开放综合通道、东部沿海
地区先进制造业的重要基地以及我国重要的自然和文化旅游中心”；国家对福建
省海西地区提出“加快现代化基础设施建设，强化发展保障”的发展要求，强调
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“加强城乡公共设施建设；进一步健全城市道路桥梁、供水、供气、防洪、污水
和垃圾处理等市政基础设施功能，提高人口承载能力；加强水源与供水工程建设，
适时开工建设一批具有防洪、灌溉、供水等功能的综合水利枢纽；合理规划和建
设跨区域、跨流域水资源配置工程，确保城乡供水安全”。
为更好地落实该意见精神，福建省委省政府印发了《福建省贯彻落实<国务
院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见>的实施意见》，对海西
经济区的发展战略进行了具体部署。
漳州市作为海西经济区的核心区域，该意见的出台为漳州市发展带来了千载
难逢的历史机遇，注入了前所未有的强大动力。
2、漳州市污水处理设施亟待完善
漳州市现有东区污水处理厂位于漳州碧湖生态园的湖心岛上。漳州碧湖生态
园位于龙文区西南侧，紧邻芗城区；北与新城中心区及市规划行政中心相邻，南
临九龙江西溪，是漳州市重要的生态绿心。东区污水处理厂搬迁至东墩污水处理
厂重新建设不仅是城市污水治理的需要，更是九龙江西溪流域环境治理的需要。
为满足城市污水处理率要求，保护九龙江西溪水环境质量，东区污水处理厂搬迁
至漳州市东墩污水处理厂重新建设已刻不容缓。
3、漳州市区供水趋于紧张
目前，向漳州市区供水的自来水厂主要为公司子公司水务集团下属的 3 个自
来水厂，分别为漳州市第一自来水厂、漳州市第二自来水厂和金峰自来水厂，供
水规模合计约 21.5 万 m/d，均已基本满负荷供水。
近年来，随着漳州城市建设的发展和人口的增多，漳州市区及周边开发区的
用水量日趋提高。因此，扩大漳州市区的供水规模势在必行。
4、南靖县、平和县污水处理设施亟待完善
污水处理工程作为城市基础设施项目，以服务社会为主要目的，同时随着我
国城镇化建设和地区经济转型工作进一步深化，为适应国家经济可持续发展的需
要，而成为生产部门必不可少的生产条件。随着漳州市南靖县、平和县的发展，
污水量将呈明显上升的态势，现有的污水处理系统已无法持续满足地区环境保
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护、正常生产经营的需要，漳州市南靖县、平和县的污水处理设施亟待改善。
5、公司亟需增强资本助力发展
漳州发展目前已形成汽车销售板块、水务板块和房地产板块等业务为主的多
元化发展格局。近年来，公司过多依赖债务融资渠道解决业务持续扩张中产生的
资金需求，截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额为 235,295.27 万元，资产负
债率（母公司）为 51.42%，资产负债率（合并）为 61.56%，处于较高水平。
随着国家关于海西经济区发展战略的深入实施，“厦漳泉”城市群经济一体
化进程的加快，公司业务发展面临新的机遇，资本实力的增强将有助于公司及时
把握投资机遇，抓住发展契机。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家政策导向，抓住行业发展契机
本次非公开发行募集资金投资项目均位于“厦漳泉”城市群以及海峡西岸地
区的核心区域福建省漳州市。根据国务院发布的《国务院关于支持福建省加快建
设海峡西岸经济区的若干意见》（国发【2009】24 号），支持海西地区发展的
战略已成为中央决策和国家战略。
依托国家发展战略，海峡西岸地区，尤其是“厦漳泉”城市群的快速发展必
将带动漳州市的经济发展和人口增长，对漳州市的市政设施建设提出了更高的要
求，并将产生强烈的公共事业业务需求。公司作为漳州市区自来水的主要提供方，
将借此机会提升公司水务板块的盈利能力和发展前景。
综上所述，本次非公开发行的目的在于顺应国家政策导向，增强上市公司辐
射“厦漳泉”城市群、拓展海西地区的竞争优势；抓住城市基础设施建设的发展
契机，提高可持续盈利能力。
2、完善漳州供排水设施，切实改善当地民生
本次非公开发行募集资金投资项目包括漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT
项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目、平和县第二污水处理厂 BOT 项目、
金峰水厂改扩建项目。根据国务院发布的《国务院关于加强城市基础设施建设的
意见》（国发【2013】36 号），国务院提出“加大城市管网建设和改造力度”，
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强调“市政地下管网建设改造；加强城市供水、污水、雨水、燃气、供热、通信
等各类地下管网的建设、改造和检查”；提出“加快污水和垃圾处理设施建设”，
强调“城市污水处理设施建设”。
本次非公开发行募集资金投资项目金峰水厂改扩建项目实施后，将显著提高
漳州市区的原水和供水规模，提高供水效率和供水水质，保障供水安全，缓解漳
州市区人民迫在眉睫的用水需求。
本次非公开发行募集资金投资项目漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项
目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目、平和县第二污水处理厂 BOT 项目实
施后，将显著改善漳州市区、南靖县、平和县的污水处理状况，保护当地水资源，
改善当地居民生活用水和工农业用水的水质，从而改善城市及周边地区的生态环
境。
3、增强资本实力，提升持续盈利能力
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著增长，资本实力将得到提升；
流动比率和速动比率将提高，资产负债率将降低，偿债能力将增强，财务风险将
降低，资本结构将得到优化。
随着本次募集资金投资项目的陆续投产以及产能的逐渐释放，公司将巩固并
增强现有优势业务，营业收入和利润将得以提升，盈利结构将进一步优化，持续
盈利能力将得到增强。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建漳龙集团有限公司、北京碧水源科技
股份有限公司共两名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的股票，其
具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数（股）
1 福建漳龙 40,000.00 71,556,351
2 碧水源 20,000.00 35,778,175
合计 60,000.00 107,334,526
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发行期间，若发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，
则发行数量也将随发行价格进行相应调整。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象之一福建漳龙为公司控股股东，本次发行构成关
联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第五次临时会议
决议公告日；本次发行价格为 5.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行期间，若前述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 70%，则本次发行的发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 70%。
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交
易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
（三）发行股份的数量
本次非公开发行股票数量不超过 107,334,526 股（含 107,334,526 股），具体
发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价
格进行相应调整。
发行期间，若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%，则发行数量也将随发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00
万元）。募集资金扣除发行相关费用后将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目 37,446.25 30,000.00
2 南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目 2,876.00 2,800.00
3 平和县第二污水处理厂 BOT 项目 2,779.58 2,700.00
4 金峰水厂改扩建项目 24,796.41 10,000.00
5 补充流动资金 14,500.00 14,500.00
合计 82,398.24 60,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后
将以募集资金予以置换。
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六、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东福建漳龙，本次发行构成关联
交易。本公司第六届董事会2015年第五次临时会议已审议通过上述关联交易，在
相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事均已发表独立意见。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司控股股东仍为福建漳龙，实际控制人仍为漳州市国资
委，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会 2015 年第五次临时会
议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已获得福建省人民政府国有资产
监督管理委员会的原则同意。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，2016 年 1 月 4 日，公司第七届董
事会 2016 年第一次临时会议审议通过对本次非公开发行 A 股股票的发行对象、
发行数量及募集资金总额等进行调整的议案。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，2016 年 5 月 11 日，公司第七届
董事会 2016 年第六次临时会议审议通过对本次非公开发行 A 股股票的发行对
象、发行数量及募集资金总额等进行调整的议案。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，2016 年 6 月 27 日，公司第七届
董事会 2016 年第七次临时会议审议通过对本次非公开发行 A 股股票的发行数
量、定价原则与发行价格进行调整的议案。
本次非公开发行股票尚需中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
福建漳州发展股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次非公开发行发行对象为：福建漳龙集团有限公司、北京碧水源科技股份
有限公司。
（一）福建漳龙
1、基本情况
公司名称： 福建漳龙集团有限公司
注册号/统一社会信用代码： 913506007297104295
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立时间： 2001 年 7 月
注册资本： 382,850.00 万元
法定代表人： 庄文海
住所： 福建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州发展广场 16、17 层
经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所
属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许
可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除
外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材
料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、
经营范围： 纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、
钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品
（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工
产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金
银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具之日，福建漳龙股权关系如下图所示：
福建漳州发展股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
福建漳龙为漳州市国资委出资设立的国有独资有限公司，经营管理漳州市国
资委授权所属的国有资产，是一家从事水务经营管理、汽车销售、进出口及国内
贸易、基础设施投资与建设等多个行业的多元化国有企业集团。
近年来，福建漳龙下属各领域业务稳健发展，营业收入增长情况良好，资产
规模保持逐年增长。
4、最近一年简要财务报表
福建漳龙最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 3,034,387.16
负债总额 1,805,616.73
所有者权益合计 1,228,770.43
项目 2015年度
营业收入 1,030,393.38
营业利润 -8,804.86
净利润 45,798.99
注：2015年数据经审计。
5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的说明
福建漳龙及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
福建漳州发展股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
福建漳龙与公司之间不会由于本次非公开发行而产生同业竞争，福建漳龙认
购本次非公开发行的股票构成关联交易，除此情形外，福建漳龙不会因本次非公
开发行而产生新增关联交易。
若未来漳州发展因正常的经营需要与福建漳龙发生关联交易，公司将按照现
行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交
易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，福建漳龙与公司之间的重大交易已按照有关规定履
行了必要的决策和披露程序，详情参见有关定期报告或临时公告等信息披露文
件。
（二）碧水源
1、基本情况
公司名称： 北京碧水源科技股份有限公司
统一社会信用代码： 91110000802115985Y
成立时间： 2001 年 07 月 17 日
注册资本： 310,368.8129 万元
法定代表人： 文剑平
住所： 北京市海淀区生命科学园路 23-2 号碧水源大厦
污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理
技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程
技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处
经营范围： 理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜
设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备
及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水
务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（领取本执照后，应到商务部门备案。）
福建漳州发展股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
碧水源为A股上市公司，股票代码为300070。截至本预案出具之日，碧水源
股权关系如下图所示：
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
碧水源近三年一直致力于城市污水及工业废水处理和再生利用，给水、城市
垃圾处理及综合利用等领域的技术与产品开发、工程设计、工程实施和设备制造。
2015年，公司实现营业收入5,214,260,272.86元，同比增长51.17%；实现利润总额
1,695,057,427.31 元 ， 同 比 增 长 44.28% ； 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润
1,361,697,953.99元，同比增长44.74%。
4、最近一年简要财务报表
碧水源最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 1,838,877.21
负债总额 427,903.45
所有者权益合计 1,410,973.77
项目 2015年度
营业收入 521,426.03
营业利润 168,731.53
净利润 145,741.90
注：2015年数据经审计。
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5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的说明
碧水源及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
碧水源与公司之间不会由于本次非公开发行而产生同业竞争，也不会因此增
加关联交易。
若未来漳州发展因正常的经营需要与碧水源发生交易，公司将按照现行法律
法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，
并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
2015年7月3日，公司子公司水务集团与碧水源及其控股子公司北京久安建设
投资集团有限公司签订《建设工程施工合同》。水务集团作为发包人委托碧水源
及其控股子公司北京久安建设投资集团有限公司实施漳州市东墩污水处理厂（一
期）综合处理车间、传达室工程（PC总承包）工程，签约合同价为贰亿伍仟伍
佰玖拾捌万陆仟壹佰柒拾叁元（255,986,173.00元）。
2015年12月，公司与碧水源设立福建漳发碧水源科技有限公司，注册资本
5,000万元，公司持有51%股权，碧水源持有49%股权，经营范围为净水技术、污
水处理技术、固体废物处理技术开发；环保技术咨询及服务；环保产品设备研发
及销售；环保工程设计与总承包、专业承包；环保项目的投资及投资管理；环保
项目运营。
除上述交易外，本预案披露前24个月内，碧水源与公司无其他重大交易。
福建漳州发展股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2015年9月13日，公司与本次非公开发行A股股票的发行对象福建漳龙、北
京碧水源科技股份有限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》。
一、发行人与福建漳龙签署的认购协议
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：漳州发展
乙方（认购人）：福建漳龙
合同签订时间：2015年9月13日
（二）合同摘要
1、标的股份
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
2、认购价格和认购数量
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量），经双方协商，确定发行价格为5.59元/股。
福建漳龙同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的71,556,351股股份，认
购总价款为40,000.00万元。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发
行数量将根据中国证监会的相关规定进行相应调整。
3、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
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乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙
方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个
工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣
除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在
结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和
数额的股票的合法持有人。
4、限售期
甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六
（36）个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关
法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承
诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。
本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原
因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守第5.1条规定。如果中国证监会及/
或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交
所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、违约责任
乙方应于甲方股东大会审议通过本次非公开发行事项后的十个工作日内，一
次性向甲方指定的银行账户内缴纳认购资金总额的百分之一作为认购股份的履
约保证金。乙方未能按照上述约定支付履约保证金的，甲方有权单方面解除本协
议，而无须承担任何法律责任。
乙方支付履约保证金后，甲方有义务尽快将非公开发行的相关申报材料提交
给中国证监会。
本协议生效后，若乙方未能按照本协议约定履行缴付认购款项的义务，其已
经支付的履约保证金不予退还，并应赔偿甲方因此所受全部损失；乙方按照本协
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议约定履行缴付认购款项的，甲方应在乙方认购款全额到位之日起三个工作日内
退还其已经支付的履约保证金及银行同期存款利息。
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票相关事宜如未获得（1）福建省国资委的
批准；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会的核准；不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日（15日）内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日（30
日）以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6、协议的变更、修改及转让
本协议的变更或修改应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权
利或义务。
7、协议的成立和生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满
足下列全部先决条件后生效：
（1）福建省国资委批准本次非公开发行方案；
（2）漳州发展股东大会批准本次非公开发行股份相关事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
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为准进行调整。
本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，在本协议签署日后，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议第
12.1款项下各项生效条件实现的行为。非因本协议方的原因致使本协议不能生效
的，双方均不需要承担责任。
甲乙双方同意，本次非公开发行经中国证监会核准后，如果因当时的股价低
于本协议约定的发行价格，导致双方无法确定发行日期的，则甲乙双方经协商达
成一致后，可以暂缓发行或者放弃本次发行，双方互不承担违约责任。
二、发行人与碧水源签署的认购协议
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：漳州发展
乙方（认购人）：碧水源
合同签订时间：2015年9月13日
（二）合同摘要
1、标的股份
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
2、认购价格和认购数量
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量），经双方协商，确定发行价格为5.59元/股。
乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的35,778,175股股份，认购总
价款为20,000.00万元。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
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