山西美锦能源股份有限公司 2015 年度报告全文
山西美锦能源股份有限公司
SHANXI MEIJIN ENERGY CO., LTD.
二零一五年年度报告
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
本年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人姚锦龙、主管会计工作负责人郑彩霞及会计机构负责人(会计主
管人员)郑彩霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
山西美锦能源股份有限公司 2015 年年度报告
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................................................................6
第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 11
第四节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................................................................12
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................25
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................58
第七节 优先股相关情况 .....................................................................................................................................................................66
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................67
第九节 公司治理 .................................................................................................................................................................................76
第十节 财务报告 .................................................................................................................................................................................82
第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................200
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释 义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司、本公司 指 山西美锦能源股份有限公司
董事会 指 山西美锦能源股份有限公司董事会
股东大会 指 山西美锦能源股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
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重大风险提示
本年度报告中涉及的发展战略及未来经营计划等前瞻性描述不构成公司对
投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
公司已在本报告中详细描述可能存在相关风险，敬请查阅第四节“管理层讨
论与分析”中关于公司未来发展可能面对的风险因素等内容。
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 美锦能源 股票代码
变更后的股票简称（如有）
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 山西美锦能源股份有限公司
公司的中文简称 美锦能源
公司的外文名称（如有） SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）MJNY
公司的法定代表人 姚锦龙
注册地址 山西省太原市清徐县贯中大厦
注册地址的邮政编码 030400
办公地址 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯中心 12 层
办公地址的邮政编码 030002
公司网址 http://www.mjenergy.com
电子信箱 meijinenergy@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 朱庆华 杜兆丽
山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯
联系地址
中心 12 层 中心 12 层
电话 （0351）4236095 （0351）4236095
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传真 （0351）4236092 （0351）4236092
电子信箱 meijinenergy@126.com meijinenergy@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券投资部
四、注册变更情况
组织机构代码 91140000158164363G
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更。
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
签字会计师姓名 吴亦忻、卜晓丽
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
杭州市杭大路 15 号嘉华国际 2015 年 12 月 31 日—2017 年
财通证券股份有限公司 龚俊杰、徐光兵
商务中心 12 月 31 日
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六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
单位：元
本年比
2014 年 上年增 2013 年
2015 年
减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 6,243,984,897.4
5,701,681,763.60 998,107,008.19 -8.69% 1,263,366,526.85 8,585,422,199.95
（元）
归属于上市
公司股东的 -364,274,210.71 9,485,623.30 -220,669,381.92 -65.08% 36,867,602.19 142,881,469.90
净利润（元）
归属于上市
公司股东的 306.56
扣除非经常 -201,897,237.85 9,058,392.74 -49,659,392.87 36,845,113.12 67,242,441.27
性损益的净 %
利润（元）
经营活动产 202.16
生的现金流 988,389,751.52 -26,523,334.05 -967,537,983.14 132,923,091.81 -848,451,066.25
量净额（元） %
基本每股收
-0.19 0.03 -0.11 -72.73% 0.13 0.07
益（元/股）
稀释每股收
-0.19 0.03 -0.11 -72.73% 0.13 0.07
益（元/股）
加权平均净
-10.46% 2.08% -6.31% 4.15% 8.25% 3.85%
资产收益率
本年末
2014 年末 比上年 2013 年末
2015 年末
末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
17,139,314,729.3
总资产（元） 14,860,747,942.36 836,793,972.20 -13.29% 890,792,372.92 12,633,390,642.56
归属于上市
公司股东的 6,253,121,980.83 460,519,561.10 3,496,995,694.17 78.81% 453,218,236.73 3,707,034,081.25
净资产（元）
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：
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由于在报告期内实施完成了重大资产重组，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，本报告比较
数据均采用了按同一控制合并调整的数据。
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 2,281,073,390
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -0.1597
是否存在公司债
是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 250,574,893.58 193,997,974.80 149,879,444.41 5,107,229,450.81
归属于上市公司股东的净利润 -12,020,757.99 -13,297,247.95 -14,570,620.06 -324,385,584.71
归属于上市公司股东的扣除非经
-12,020,757.99 -13,297,247.95 -14,583,325.14 -161,995,906.77
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -36,999,642.50 12,769,727.39 -15,663,427.76 1,028,283,094.39
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
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□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
-709,764.04 1,987,488.37 -1,048,145.96
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,940,020.00 1,343,455.23 1,024,508.74
债务重组损益 42,642,642.99
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -259,047,562.50 -230,155,005.22 106,013,867.71
其他符合非经常性损益定义的损益项目 191,410.98 -1,423,790.34 -6,495,457.15
减：所得税影响额 -53,745,813.14 -57,061,962.99 24,873,693.34
少数股东权益影响额（税后） 1,139,533.43 -175,899.92 -1,017,948.62
合计 -162,376,972.86 -171,009,989.05 75,639,028.63
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以
及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性
损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
1、主要业务及经营模式
主要业务：报告期内，公司主要业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售煤炭、金属材料、建材、日用杂
平、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。2015年是公司发展历程中具有里程碑意义的一
年，公司通过发行股份和支付现金的方式完成了重大资产重组，重组完成后公司主营业务发展步入更高的台阶，形成了煤-
焦-气-化完整的产业链体系，公司实力已大为增强，为下一步发展打下更加坚实的基础。
2、行业发展情况
从我国的实际国情出发，在可预见的未来，煤炭依然是我国能源领域的主力军，长期以来，以煤炭为主的一次性能源在
我国能源生产与消费结构中占70%左右, 未来煤炭作为我国主体能源的地位不会改变，煤炭清洁高效利用将受到更高重视。
随着国家供给侧结构性改革的深入，2016年煤焦行业面临洗牌，综合实力较强，走循环经济道路的大型煤焦企业将获得新的
发展机会。当前阶段，应当大力发展以煤炭为基础的高新技术产业，转型发展。
3、报告期内公司主要资产发生重大变化的说明
报告期内，公司完成了重大资产重组。公司以发行股份和支付现金的方式购买了汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%
的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权。重组完成后公司主营业务发展步入更高
的台阶，形成了煤-焦-气-化完整的产业链体系，公司实力大大增强。
4、报告期内公司核心竞争力分析
循环经济优势：按循环经济和转型升级的要求，完善煤焦气化产业链，尽快投资建成润锦化工LNG项目、污水处理项
目、废液项目等，运营好干熄焦项目，增加主业利润贡献。
资源优势：公司与控股股东具有煤炭和煤层气开采的资源优势，逐步将资源优势转为产业优势，山西省已把打造煤层气
产业链提升至更高的战略高度，“十三五”时期，山西省规划煤层气抽采利用达到400亿方，将形成一个千亿元级别的大产业。
公司和控股股东所拥有的煤矿煤层气蕴藏量丰富，将尽快组织相关人员进行分析论证，形成可操作性的方案并申请备案核准。
综合优势：专业队伍稳定，产品质量可靠，产运销一体化，客户关系良好。
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二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
1、2015 年，公司完成了重大资产重组，通过发行股票和支付现金的方式，向控股
股东美锦能源集团有限公司购买其所拥有的山西美锦集团东于煤业有限公司 100%
股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%股权、山西美锦煤焦化有限公司 100%
股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司 100%股权、控股子公司唐
股权资产 钢美锦（唐山）煤化工有限公司 55%股权以及山西润锦化工有限公司 60%股权、天
津美锦国际贸易有限公司 100%股权以及大连美锦能源有限公司 100%股权]。2、公
司于 2015 年 8 月 26 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了“关于同意设立
锦源环保科技有限公司的议案”，以现金出资，持有锦源环保科技有限公司 100%的
股权。
固定资产 无
无形资产 无
在建工程 无
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
美锦能源2007年通过借壳上市，经过多年坚持不懈的共同努力，具有战略转折点意义的重大资产重组方案于2015年6
月29日获中国证监会核准，目前重组工作已基本完成。重组后公司上了一个大台阶，公司体量和实力大为增强，履行了解决
焦化资产同业竞争的承诺，使上市公司增加了焦化产能并新增炼焦煤资源和产能，拥有了“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，
可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，有利于公司的长远发展，有助于为重组后的上市公司补充公司运营资金，优化
资本结构，降低综合成本。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年，公司通过发行股票和支付现金的方式完成了重大资产重组。
2015年6月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号）,核准公司向美锦能源集团有限公司发行168,000万股股份购
买相关资产。2015年12月8日，公司披露《关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完
成公告》。2015年12月9日，公司完成本次新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券
预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为168,000万股（有限售条件流通股），增发后公司总股份数量为1,959,198,390
股，其中增发的新股于2015年12月21日上市。同时完成了配套募集资金的工作。
面对世界经济复苏放缓，国内工业经济增速下滑，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，公司所处的煤炭、
焦化行业形势在底部运行，主营的焦炭业务受市场竞争加剧的影响，产品毛利率和产品价格下降。虽然后来市场开始反弹，
但2015年生产经营仍受到较大的影响。2015年公司实现营业收入5,701,681,763.60元，比上年减少8.69%，实现营业利润
-583,391,985.91元，比上年减少104.61%，实现归属于母公司所有者的净利润-364,274,210.71元，比上年减少65.08%。
安全生产方面：由于资金紧张，环境保护要求提高，市场竞争加剧等多种原因，造成焦炭生产亏损幅度较大，但在煤炭
方面，公司精心组织安全生产，产量大幅提升，同时大力降低成本，取得较好收益。公司坚持安全第一，环保达标，保证供
货质量和专业队伍稳定。
经营管理方面：重组完成后，公司加强了对子公司的销售、供应、财务的统一管理，执行较为严格的预算管理和绩效考
核制度，完善了各项制度和责任制，增强了员工的责任心及工作积极性。成立了资本运营部，加强投融资管理，成立焦化事
业部，加强对生产的组织协调。
二、主营业务分析
1、概述
是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同
√ 是 □ 否
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
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2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 5,701,681,763.60 100% 6,243,984,897.46 100% -8.69%
分行业
焦化行业主营业务
5,700,436,513.00 99.98% 6,241,565,145.83 99.97% -8.67%
收入
其他业务收入 1,245,250.60 0.02% 2,419,751.63 0.03% -48.54%
分产品
焦炭产品及副产品 5,700,436,513.00 99.98% 6,241,565,145.83 99.97% -8.67%
其他 1,245,250.60 0.02% 2,419,751.63 0.03% -48.54%
分地区
华北地区 5,577,984,992.70 97.83% 5,624,977,618.75 90.09% -0.84%
东北地区 374,344.44 0.01% 403,812,907.23 6.47% -99.91%
华东地区 110,033,164.58 1.93% 165,372,606.84 2.65% -33.46%
华南地区 6,562,694.18 0.11% 12,606,772.63 0.20% -47.94%
华中地区 6,726,567.70 0.12% 35,647,035.25 0.57% -81.13%
西北地区 0 0.00% 1,567,956.76 0.02% -100.00%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率 年同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业
焦化行业 5,700,436,513.00 5,041,958,969.94 11.55% -8.67% -6.63% -1.93%
分产品
焦炭产品及
副产品 5,700,436,513.00 5,041,958,969.94 11.55% -8.67% -6.63% -1.93%
分地区
华北地区 5,576,739,742.10 4,914,376,883.67 11.88% -0.81% 1.94% -2.38%
东北地区 374,344.44 397,088.53 -6.08% -99.91% -99.90% -12.13%
华东地区 110,033,164.58 113,231,264.45 -2.91% -33.46% -26.32% -9.98%
华南地区 6,562,694.18 6,961,424.63 -6.08% -47.94% -44.60% -6.40%
华中地区 6,726,567.70 6,992,308.66 -3.95% -81.13% -78.34% -13.38%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
销售量 吨 5,704,607.85 5,516,109.27 3.42%
炼焦行业 生产量 吨 5,020,842.21 4,853,395.45 3.42%
库存量 吨 343,138.34 452,706.21 -24.20%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
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（5）营业成本构成
1）行业分类
单位：元
2015 年 2014 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
焦化行业 主营业务成本 5,041,958,969.94 100.00% 5,400,061,359.47 100.00% -6.63%
2）产品分类
单位：元
2015 年 2014 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
焦炭产品及副产品 主营业务成本 5,041,958,969.94 100.00% 5,400,061,359.47 100.00% -6.63%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可【2015】1440 号）核准，本公司发行股份购买美锦集团持有的汾西太岳 76.96%的股权、东于煤业 100%的
股权、美锦煤焦化 100%的股权、天津美锦 100%的股权以及大连美锦 100%的股权。由于山西美锦煤焦化有限公司持有山西
美锦煤化工有限公司 100%股权、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 55%股权以及山西润锦化工有限公司 60%股权，因此同
一控制下企业合并增加的子公司包含美锦煤焦化上述三家子公司。
截至 2015 年 12 月 3 日，上述标的资产已全部过户至本公司名下并办理完毕工商变更登记手续，本公司已向美锦集团发
行 168,000 万股 A 股股票和支付 8,410.95 万元现金作为购买标的资产的对价。
本次重组前，美锦集团直接持有美锦能源 29.73%的股份，为美锦能源的控股股东，本次重组完成后，美锦集团持有公
司 77.29%股权，为美锦能源控股股东。因此本次交易为同一控制下企业合并，应按照《企业会计准则——企业合并》的规
定，美锦能源 2015 年合并财务报表应采用同一控制下的企业合并方式编制。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
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（8）主要销售客户和主要供应商情况
1）公司主要销售客户情况
前五名
