中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行前已发行股
份解除限售上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为河南科
迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，对科迪乳业首次公开发行股票前已发行股份即将解除限售上市流通
的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前科迪乳业已发行股份概况及历次股本变动概况
科迪乳业首次公开发行股票前已发行股份 20,500 万股。经中国证券监督管
理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]1189 号）核准，2015 年 6 月科迪乳业首次公开发行人民币普通股
（A 股）6,840.00 万股，发行后公司总股本为 27,340.00 万股。经深圳证券交易
所《关于河南科迪乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
【2015】311 号）同意，本次公开发行的 6,840.00 万股股票于 2015 年 6 月 30
日起上市交易。
2016 年 3 月 24 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过《公司 2015 年度
利 润 分配及资本公积金转增股 本方案》，根据该议案， 科迪乳业以 总股 本
27,340.00 万股为基数，使用资本公积金 27,340.00 万元转增注册资本，每 10 股
转增 10 股，合计转增 27,340.00 万股。2016 年 4 月 28 日，上述权益分派实施完
毕，公司总股本增至 54,680.00 万股，其中首次公开发行前限售股份 41,000 万股。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的各项股份锁定承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项股份锁定承诺
1、股份锁定的承诺
河南省农业综合开发公司（以下简称“河南农开”）、中国长城资产管理公司、
黄河源股权投资基金管理（苏州工业园区）有限公司 3 家法人股东，上海秉原旭
股权投资发展中心（有限合伙）、上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）、
北京新希望产业投资中心（有限合伙）、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）
4 家有限合伙企业及王宇骅等 19 名自然人股东承诺：自公司首次公开发行的股
票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次
公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。根据
《 境 内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企
[2009]94 号）的有关规定，公司首次公开发行后，河南农开已将其持有的科迪乳
业合计 522.4033 万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基
金理事会将承继河南农开的禁售期义务。
上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：
在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总
数的 25%；离职后六个月内，不转让其所直接和间接持有的公司股份；在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人
直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之 50%。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：
（1）若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期
限自动延长至少 6 个月。
（2）本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满
后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至本人减持
之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，
则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
2、首次公开发行前持股 5%以上股东的减持意向
（1）河南农开减持意向
河南农开对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确认如下：
对于河南农开在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法律
法规规定及河南农开承诺的相关锁定期满后 24 个月内，河南农开将通过证券交
易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的
24 个月内，前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过 1,000 万股股份，减持价格不
低于科迪乳业首次公开发行的价格。河南农开将在减持前 3 个交易日公告减持计
划。自科迪乳业上市之日至河南农开减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进
行调整。河南农开将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺，
若河南农开违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、
并同意归科迪乳业所有。
（2）王宇骅持有的科迪乳业股份解锁期满后 24 个月内减持意向如下：
对于本人在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人
承诺的锁定期满后 24 个月内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法
律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行
价）进行减持。在解锁期满后 24 个月内的前 12 个月，本人将以不低于科迪乳业
首次公开发行股票的价格，减持不超过 260 万股的科迪乳业股份；在解锁期满后
24 个月内的后 12 个月内，本人将以不低于科迪乳业首次公开发行股票的价格，
减持不超过 190 万股的科迪乳业股份。本人将在减持前 3 个交易日公告减持计划。
同时，本人减持上述股份时需满足如下限制：在本人任职期间内每年转让的科迪
乳业股份，不超过本人上年末所直接和间接持有科迪乳业股份总数的 25%；离职
后 6 个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的
12 个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有
的公司股票总数的比例不超过百分之 50%。自科迪乳业上市之日至本人减持之日，
若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上
述承诺的减持底价下限将相应进行调整。本人将严格遵守关于解锁期满后 24 个
月内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得
收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。
（二）本次申请解除股份限售的股东均一直严格履行做出的上述各项承诺，
未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
(一)本次首次公开发行前已发行股份解除限售股份可上市流通时间为 2016
年 6 月 30 日（周四）。
(二)本次首次公开发行前已发行股份解除限售股份数量为 15,246.40 万股，
占公司股本总额的 27.88%；本次解除限售后实际新增可上市流通的股份数量为
12,094.70 万股，占公司总股本的 22.12%。
(三)本次首次公开发行前已发行股份申请解除限售股份的股东人数为 27 人。
(四)本次首次公开发行前已发行股份申请解除股份限售的具体情况如下：
本次实际可上
限售股份数量 本次解除限售
序号 股东名称 市流通数量 备注
（股） 数量（股）
（股）
1 河南省农业综合开发公司 49,551,934 49,551,934 49,551,934
2 王宇骅 20,928,000 20,928,000 5,232,000 注1
3 中国长城资产管理公司 18,560,000 18,560,000 18,560,000
上海秉原旭股权投资发展
4 16,000,000 16,000,000 16,000,000
中心（有限合伙）
全国社会保障基金理事会
5 10,448,066 10,448,066 10,448,066
转持二户
上海小村汉宏创业投资合
6 13,700,000 13,700,000 0.00 注2
伙企业（有限合伙）
北京新希望产业投资中心
7 10,000,000 10,000,000 10,000,000
（有限合伙）
上海平易缙元股权投资中
8 4,000,000 4,000,000 4,000,000
心（有限合伙）
黄河源股权投资基金管理
9 （苏州工业园区）有限公 2,000,000 2,000,000 2,000,000
司
10 李盛玺 1,000,000 1,000,000 250,000 注3
11 谢进才 796,000 796,000 199,000 注4
12 胡中伟 696,000 696,000 696,000
13 王金良 636,000 636,000 636,000
14 刘新强 600,000 600,000 150,000 注5
15 王福聚 464,000 464,000 464,000
16 王爱菊 371,200 371,200 371,200
17 王跃 371,200 371,200 371,200
18 宋崇德 371,200 371,200 371,200
19 刘建华 278,400 278,400 278,400
20 魏文灿 232,000 232,000 232,000
21 张孟春 232,000 232,000 232,000
22 张贵春 232,000 232,000 232,000
23 张魁众 232,000 232,000 58,000 注6
24 张清良 232,000 232,000 232,000
25 李学生 216,000 216,000 216,000
26 崔少松 200,000 200,000 50,000 注7
27 薛奇东 116,000 116,000 116,000
合计 152,464,000 152,464,000 120,947,000
注 1：王宇骅为公司董事、高级管理人员，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让
的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 2：上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）持有的 13,700,000 股处于质押状态，
该部分股份解除质押后即可上市流通。
注 3：李盛玺为公司高级管理人员，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让的股份
不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 4：谢进才为公司监事，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让的股份不超过所
直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 5：刘新强为公司董事、高级管理人员，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让
的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 6：张魁众为公司高级管理人员，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让的股份
不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 7：崔少松为公司高级管理人员，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让的股份
不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：科迪乳业本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司对本次有
限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东
不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。本保荐机构对
科迪乳业本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
刘建森 于迎涛
中原证券股份有限公司
年 月 日
