石家庄以岭药业股份有限公司
关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划
第二期行权/解锁和预留限制性股票第一期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为180.78万份，占公司现有总股本比例为
0.16%；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为598.26万股，占公司总股本的
0.53%；本次可解锁并上市流通的预留限制性股票数量为51.68万股，占公司总股本
的0.05%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权/解锁，届时公
司将另行发布公告，敬请投资者注意。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2016年6月
23日召开第二十八次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励
计划第二个行权/解锁期行权/解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股
票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》。董事会认为《公司首期股票期权
与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）第二个行权
/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并
根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规
定，办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁和预留限制性股票第
一个解锁期解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后
公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第
四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭
药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘
要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异
议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了
召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24
日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期
股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限
制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013 年 6 月 17 日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向
127 名激励对象授予限制性股票共计 1041.2 万股，授予价格为 12.68 元/股；向 49
名激励对象授予股票期权共计 363.7 万份，行权价格为 25.02 元/份。
5、公司于 2013 年 7 月 15 日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届
监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激
励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向 9 名激励对象授予预留限制性股票共计 105.2 万股（最终实际授予 8 人，授予
数量 97.2 万股），授予价格为 12.54 元/股。
6、公司于 2014 年 3 月 7 日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名
单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注
销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚
未行权的股票期权的议案》，同意向 3 名激励对象授予预留限制性股票共计 10.4 万
股，授予价格为 17.22 元/股；同时决定回购注销 4 名离职激励对象持有的已获授但
尚未解锁的 56.2 万股限制性股票和已获授但尚未行权的 7.1 万份股票期权。
7、公司于 2014 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象
名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购
注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但
尚未行权的股票期权的议案》，同意向 1 名激励对象授予预留限制性股票 2.4 万股，
授予价格为 15.08 元/股；同时决定回购注销 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未
解锁的 6 万股限制性股票和已获授但尚未行权的 5.1 万份股票期权。
8、公司于 2014 年 9 月 18 日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格
的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调
整，同时决定回购注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 8.4 万股限制
性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.68 元/股 12.580019 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 25.02 元/份 24.920019 元/份
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.54 元/股 12.440019 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.22 元/股 17.120019 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 15.08 元/股 14.980019 元/股
9、公司于 2015 年 3 月 16 日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 1 名离职激励对象持
有的已获授但尚未解锁的 5.5 万股限制性股票。
10、公司于 2015 年 6 月 3 日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数
量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进
行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未行权的股票期权的议案》，决定注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未行
权的股票期权 10.2 万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.580019 元/股 6.24 元/股
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.440019 元/股 6.17 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.120019 元/股 8.51 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 14.980019 元/股 7.44 元/股
股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：
授予日期 授予数量 授予价格 调整后的授予数量 调整后的行权价格
2013 年 6 月 17 日 351.5 万份 24.920019 元/份 703 万份 12.41 元/份
11、公司于 2015 年 6 月 18 日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/
解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理
第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为 138.56 万份，可行权期限为 2015 年 6 月 17 日至
2016 年 6 月 16 日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 402.04 万股，上市
流通日为 2015 年 7 月 6 日。
12、公司于 2015 年 10 月 28 日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 2 名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的 10.8 万股限制性股票。
13、公司于 2016 年 3 月 29 日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公
司决定回购注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 12.8 万股限制性股票
和 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的 72.16 万份股票期权。
14、公司于 2016 年 6 月 23 日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行
权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首
期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票
期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性
股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销 1 名激励对象逾期未行权
的股票期权 2.8 万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁
条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计
划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相
关事宜。
二、董事会关于满足行权/解锁条件的说明
（一）董事会关于《股权激励计划》第二期满足行权/解锁条件的说明
1、等待期/锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象首次授予股票期权/限制性股票
的授予之日（2013 年 6 月 17 日）起 36 个月后为第二个行权/解锁期，激励对象可
申请行权/解锁比例为所获总量的 30%。
2、满足行权/解锁条件情况说明
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足行权/解
意见或者无法表示意见的审计报告；
锁条件。
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 激励对象未发生前述情形，满足行
的； 权/解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的。
股权激励计划中44名期权激励对象
3、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励 和120名首次授予限制性股票激励对
对象上一年度绩效考核合格。 象在考核期内绩效考核结果均达到
合格或以上，满足行权/解锁条件。
2015年度公司实现的归属于上市公
司股东的净利润430,491,010.55元，
高于授权日前最近三个会计年度的
平均水平318,478,865.71元；归属于
4、等待期/锁定期考核指标：股票期权/限制性股票各等待期/锁定
上市公司股东的扣除非经常性损益
期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
的净利润为430,489,747.84元，高于
经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平
授权日前最近三个会计年度的平均
均水平且不得为负。
水平296,631,311.86元。
上述等待期/锁定期考核指标均已达
到，满足行权/解锁条件。
5、公司业绩考核指标：
（1）净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标
的完成率，确定激励对象在各行权/解锁期可行权/解锁的股票期
权/限制性股票数量。
考核期 2015 年 （1）2015年扣除非经常性损益后净
利润为430,489,747.84元，较2012年
净利润增长率（以 2012 年净利润指标为考核基数）
扣除非经常性损益后净利润
预设最大值（A） 161% 162,349,123.56 元 增 长 165.16% ， 超
预设及格值（B） 127% 过预设最大值。
各期可行权/解锁数量×考核期考核指标
各期可行权数量 （2）2015年加权平均净资产收益率
完成率
为9.35%，高于加权平均净资产收益
当 X≥A 100.00%
率7%的考核指标。
80%+（X-B）/（A-B）
考核指标完成率 当 A＞X≥B
*20% 上述业绩考核指标均已达到，满足
当 X
