石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届董事
会第二十八次会议于 2016 年 6 月 23 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议
通知和文件于 2016 年 6 月 13 日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表
决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公
司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式
均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。
公司于 2015 年 12 月 16 日召开 2015 年第四次临时股东大会，经审议通过《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。现根据公司实际情况就本次
非公开发行股票方案的发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期进行调整，
除前述内容调整之外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。具体情况如下：
1、发行价格及定价原则的调整
原非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十
三次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 1 日。发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 15.83 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，
根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
（注：公司 2015 年度权益分配于 2016 年 6 月 14 日实施完毕，本次非公开
发行股票的发行底价由 15.83 元/股相应调整为 15.73 元/股，详见 2016 年 6 月 16
日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn 的《关于 2015 年度利润分配方案实施后调整非公开发行股
票发行底价和发行数量的公告》，公告编号：2016-047）
现修改为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十
八次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 24 日。发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，另根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以 2015
年度利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派
1.00 元人民币现金（含税），该利润分配方案已于 2016 年 6 月 14 日实施完毕，
据此，本次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为 13.62 元/
股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销
商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
2、发行数量的调整
原非公开发行股票方案中的发行数量为：
本次非公开发行股票的数量不超过 8,400 万股（含 8,400 万股）。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、
除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围
内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
（注：公司 2015 年度权益分配于 2016 年 6 月 14 日实施完毕，本次非公开
发行股票的发行数量由不超过 8,400 万股（含 8,400 万股）相应调整为不超过
84,534,011 股（含 84,534,011 股），详见 2016 年 6 月 16 日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的
《关于 2015 年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量
的公告》，公告编号：2016-047）
现修改为：
因公司调整本次非公开的发行价格及定价原则且实施了 2015 年度利润分配，
本次非公开发行股票的数量调整为不超过 97,629,955 股（含 97,629,955 股）。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份
数量范围内，董事会将根据股东大会授权及市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行决议有效期的调整
原非公开发行股票方案中的决议有效期为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
现修改为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司 2016 年第二次临时股东大会审议通
过之日起 12 个月。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准
后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》。
公司根据调整本次非公开发行股票方案的发行价格及定价原则、发行数量等
内容，同时根据中国证监会的反馈意见要求以及公司的实际情况，相应修订了本
次非公开发行预案的相关内容，编制了《石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以
岭药业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2015 年
非公开发行 A 股股票相关事项有效期的议案》。
公司于 2015 年 12 月 16 日召开 2015 年第四次临时股东大会，经审议通过《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行 A 股股票相关事项
的议案》。现公司根据实际情况调整非公开发行股票方案的决议有效期，特提请
股东大会就本次非公开发行股票延长授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发
行 A 股股票相关事项，具体情况如下：
原董事会提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有
关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本
次非公开发行的具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的
一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过
程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材
料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（5）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条
款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开股份发行在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决
的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本
次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非
公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安
排进行调整；
（9）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
现修改为：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本
次非公开发行的具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的
一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过
程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材
料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（5）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条
款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开股份发行在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决
的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本
次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非
公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安
排进行调整；
（9）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议
案》；
根据 2015 年度权益分派方案实施情况，公司对限制性股票回购价格和股票
期权行权价格相应调整如下：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购\行权价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 6.24 元/股 6.14 元/股
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 6.17 元/股 6.07 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 8.51 元/股 8.41 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 7.44 元/股 7.34 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 12.41 元/份 12.31 元/份
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行
权价格的公告》（公告编号：2016-053）。
四、审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。
公司决定注销激励对象逾期未行权的股票期权 2.8 万份。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事
在表决时进行了回避。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的
公告》（公告编号：2016-054）。
五、审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行
权/解锁的议案》。
董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的
可行权/解锁条件已经成就，根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权，同意
按照《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案》（修订稿）的相关规定，
办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事
在表决时进行了回避。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计
划第二期行权/解锁和预留限制性股票第一期解锁的公告》（公告编号：2016-055）。
六、审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制
性股票第一期解锁的议案》。
董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一
个解锁期的可解锁条件已经成就，根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权，
同意按照《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案》（修订稿）的相关规
定，办理预留限制性股票第一期解锁的相关事宜。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事
在表决时进行了回避。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计
划第二期行权/解锁和预留限制性股票第一期解锁的公告》（公告编号：2016-055）。
七、审议通过了《注销部分募集资金专户的议案》。
公司决定注销在兴业银行石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家
庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行和中国工商银行股份有限公司石家庄建
华支行开立的四个募集资金专户。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告
编号：2016-056）。
八、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》。
根据相关部门要求，公司决定修改公司经营范围，修改内容如下：
修改前的经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；
保健食品的生产（生产品种以河北省保健食品生产企业审核意见表审核项目为
准）；饮料（其他饮料类、固体饮料类）的生产（许可生产食品品种以河北省食
品药品监督管理局核准的为准）；方便食品的生产（许可生产食品品种以石家庄
市食品药品监督管理局核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房
屋租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产（许可生产食品品种以石家
庄市食品药品监督管理局核准的为准）；（以下限分支机构经营）；中成药、医药
保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、
服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
修改后的经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；
保健食品的生产；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产（许可生产食品品种
以副页为准）；方便食品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管
理局核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收
购（不含粮食）；糖果制品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督
管理局核准的为准）；（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗
器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司根据经营范围的修改情况，修改公司章程相关条款，修改内容如下：
修改前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：硬胶囊剂、片剂、颗
粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；保健食品的生产（生产品种以河北省保健食
品生产企业审核意见表审核项目为准）；饮料（其他饮料类、固体饮料类）的生
产（许可生产食品品种以河北省食品药品监督管理局核准的为准）；方便食品的
生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；中药提
取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止
进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品
的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；（以下
限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫
生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
修改后：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：硬胶囊剂、片剂、颗
粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；保健食品的生产；饮料（固体饮料类、其他
饮料类）的生产（许可生产食品品种以副页为准）；方便食品的生产（许可生产
食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；中药提取物的生产；自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和
技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产（许可生
产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；（以下限分支机构经
营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、
开发；技术咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2016 年 7 月 11 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会
的公告》（公告编号：2016-057）。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
