证券简称：威创股份 证券代码：002308
广东威创视讯科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
二○一六年六月
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广东威创视讯科技股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法
(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
《股权激励有关事项备忘录3号》及《广东威创视讯科技股份有限公司章程》制
订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为广东威创视讯科
技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“本公司”、“公司”）向激励对象
定向发行新股。
3、本计划所涉及的标的股票为1,306.60万股威创股份股票，约占本计划公
告时公司股本总额 83,559.156万股的1.564%。其中首次授予1,176.60万股，占
本计划公告时公司股本总额的1.408%；预留130万股，占本计划拟授予限制性股
票总数的9.949%，占本计划公告时公司股本总额的0.156%。本激励计划中任何一
名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提
出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括
激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计
划的约定进行授予。
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4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月
后，激励对象应在未来36个月内分三次按规定比例解锁。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在计划有
效期内分两次按规定比例解锁。
5、本计划的激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）
人员。
6、公司授予激励对象首次限制性股票的价格为7.59元/股。授予价格依据不
低于本计划公告前20个交易日威创股份股票均价（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）15.17元的50%的原则确定，为每股7.59元。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关
法律法规确定。
7、对于按照本股权激励计划授予的首次限制性股票，激励对象每一次申请
标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）2016年、2017年、2018年公司净利润分
别不低于18,000万元、36,000万元、60,000万元；（2）锁定期内，归属于上市
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不
得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁
的公司业绩条件为：（1）2017年、2018年公司净利润分别不低于36,000万元、
60,000万元；（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
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上述净利润指标以未扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本计划。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、公司董事、高级管理人员承诺本次公司限制性股票的解锁条件与公司
2016年度非公开发行A股股票预案涉及的填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂
钩。
12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一节 释 义............................................................................................................ 6
第二节 本计划的目的................................................................................................ 7
第三节 本计划的管理机构........................................................................................ 8
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围............................................................ 9
第五节 限制性股票的来源和数量.......................................................................... 10
第六节 限制性股票的分配情况.............................................................................. 11
第七节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定.............. 12
第八节 限制性股票的授予价格.............................................................................. 14
第九节 限制性股票的授予与解锁条件.................................................................. 15
第十节 本计划的调整方法和程序.......................................................................... 18
第十一节 限制性股票会计处理.............................................................................. 20
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序 21
第十三节 预留权益的处理...................................................................................... 22
第十四节 权利和义务.............................................................................................. 25
第十五节 本计划的变更与终止.............................................................................. 26
第十六节 回购注销的原则...................................................................................... 28
第十七节 附 则...................................................................................................... 30
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第一节 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简 称 释 义
威创股份、本公司、公司 指 广东威创视讯科技股份有限公司
股权激励计划、限制性股 以威创股份股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员
票激励计划、激励计划、 指
工进行的长期性激励计划。
本计划
激励对象按照本计划规定的条件，从广东威创视讯科技股份有
限制性股票 指
限公司获得一定数量的威创股份股票。
按照本计划规定获得限制性股票的威创股份（含控制的下属公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及其他员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日。
授予价格 指 威创股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该
锁定期 指 期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解
锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解锁日 指
除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《广东威创视讯科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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第二节 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三节 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审
批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项
备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员
（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计123人，包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心业务（技术）人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含：公司控制的下属公
司）任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会
负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时
尚未确定但在首次授予日起一年内纳入激励计划的激励对象。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
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第五节 限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为威创股份向激励对象定向发行公司股票。
（二）限制性股票的数量
本计划所涉及的标的股票为1,306.60万股威创股份股票，约占本计划公告时
公司股本总额 83,559.156万股的1.564%。其中首次授予1,176.60万股，占本计
划公告时公司股本总额的1.408%；预留130万股，占本计划拟授予限制性股票总
数的9.949%，占本计划公告时公司股本总额的0.156%。
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第六节 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
人员类型
数量(万股) 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心业务
1,176.60 90.051% 1.408%
（技术）人员(123 人)
预留部分 130.00 9.949% 0.156%
合计（123 人） 1,306.60 100.00% 1.564%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计
不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计
不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
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第七节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、
相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大
会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
（三）锁定期与解锁日
激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象
根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；激励
对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向
激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
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可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
首次授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日止
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第八节 限制性股票的授予价格
（一）首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股7.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股7.59元的价格购买公司向激励对象增发的威创股份限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
授予价格依据不低于本计划公告前20个交易日威创股份股票均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.17元的50%的原则确定，为
每股7.59元。
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第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、
个人及公司控制的下属公司组织绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对
象当年度的解锁条件：
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（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016年净利润不低于18,000万元
2017年净利润不低于36,000万元
第二个解锁期
第三个解锁期 2018年净利润不低于60,000万元
上述净利润指标以未扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件对限制性股票的授予与解锁条件的有关规定进行了修订，
则公司股东大会授权公司董事会决定调整限制性股票的授予与解锁条件，并及时
公告。律师应当就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意
见。
（2）个人及组织绩效考核要求
与威创股份签订劳动合同的激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同
时与激励对象上一年度个人绩效考核结果挂钩：
个人绩效等级 S A B+ B C
个人解锁比例 100% 100% 100% 80% 0
与威创股份控制的下属公司签订劳动合同或由威创股份派往子公司服务的
激励对象，在当年度签订劳动合同时间或派往子公司时间超过8个月的，当年实
际可解锁的限制性股票数量同时与其个人和所属组织上年度绩效考核结果挂钩：
子公司业绩未达标 个人解锁比例
个人绩效等级 S A B+ B C
子公司业绩达标
个人解锁比例 100% 100% 100% 80% 0
由威创股份派往子公司服务的激励对象，原则上只要派出人员对子公司绩效
承担责任，无论其与威创股份或子公司签订劳动合同，即应受上述规定约束。对
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未与威创股份签订业绩承诺或类似文件的子公司，或新设子公司，威创股份将于
设立当年或每年度与该子公司负责人沟通确定该子公司组织绩效考核标准，并明
确该激励对象的解锁条件是否与该子公司挂钩。
4、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未
解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，
该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上
述第3条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁期内公司或所属组织业绩考核未达标，当期标的股票不得解锁，由公
司回购注销。
若解锁期内公司或所属组织业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解锁额
度按如下方式计算：
当期实际解锁额度＝个人当期可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
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第十节 本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0 × P1 ×（1＋n）/（P1＋P2 × n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0 ×（P1＋P2×n）/ [ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票
计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一节 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,176.6万股（不包括预留部分），按照相
关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费
用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假设9月初进行授予，据测算，本计划的股份支付费用总额约为2,623.87万
元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 限制性股票成 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
票（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,176.60 2,623.87 607.15 1,411.87 465.03 139.82
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中
的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对
公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率和人均产出，
本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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广东威创视讯科技股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激
励对象解锁的程序
（一）公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独
立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网
络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定
的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股
票。授予日必须为交易日，并符合本计划第七节第二款的规定。
2、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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广东威创视讯科技股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）
第十三节 预留权益的处理
本计划预留130万股标的股票，将在本计划首次授予日起一年内授予。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并
出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在首次授予日起一年
内纳入激励计划的激励对象。
（一）预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的
数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站
按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
（二）预留限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%的原则确定。
（三）预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在本计划
有效期内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
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广东威创视讯科技股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日期起满 12个月后的首个交易日
第一次解锁 50%
至相应的授予日起 24个月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票的授予日期起满 24个月后的首个交易日
第二次解锁 50%
至相应的授予部分授予日起 36个月内的最后一个交易日止
本计划预留的限制性股票，在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考
核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表
所示：
解锁期 业绩考核目标
2017年净利润不低于36,000万元
第一个解锁期
2018年净利润不低于60,000万元
第二个解锁期
上述净利润指标以未扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人及所属组织绩效考核方
式与首次授予的激励对象的考核方式相同。
（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准拟定的预留限制性股票授予方案。
3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
5、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
6、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转
