北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004
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北京市康达律师事务所
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律 师 工 作 报 告
康 达 股 报 字 [2013]第 001 号
二 O 一三年五月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN
律师工作报告
目 录
释 义 ................................................................................................................................... 2
第一部分 律师工作报告引言 ....................................................................................... 5
一、本所及签字律师简介................................................................................................ 5
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程.............................................. 7
三、律师事务所及律师的声明 ....................................................................................... 9
第二部分 律师工作报告正文 ....................................................................................... 11
一、发行人本次首发的批准和授权............................................................................. 11
二、发行人本次首发的主体资格 ................................................................................. 14
三、发行人本次首发的实质条件 ................................................................................. 15
四、发行人的设立 .......................................................................................................... 22
五、发行人的独立性...................................................................................................... 25
六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................. 29
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 40
八、发行人的业务 .......................................................................................................... 51
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 54
十、发行人的主要财产.................................................................................................. 73
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 79
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 98
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ................................................................ 99
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 100
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 102
十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................... 109
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 113
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................... 114
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................... 116
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 117
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 118
二十二、结论 ................................................................................................................ 118
5-2-1
律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、吉宏股份 指 厦门吉宏包装科技股份有限公司
吉宏有限 指 发行人前身厦门市吉宏印刷有限公司
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
首发、本次首发或本次公 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A
指
开发行 股）并上市
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期，近三年 指 2010 年、2011 年、2012 年
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商、华
指 华龙证券有限责任公司
龙证券
中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司
股东大会、董事会、监事
指 厦门吉宏包装科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修
订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人
《证券法》 指 民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修
订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人
《律师法》 指 民代表大会常务委员会第三十次会议于 2007 年 10 月 28 日修
订通过，自 2008 年 6 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32
《首发管理办法》 指
号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令
指
法》 第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监
指
则》 会、司法部公告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则第 12 号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号
文）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2006 年修订）
5-2-2
律师工作报告
《公司章程》 指 《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程（草案）》
《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公
《法律意见书》 指 司首次公开发行股票上市的法律意见》（康达股发字[2013]
第 001 号）
《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股报字
[2013]第 001 号）
中喜 2013 年 4 月 29 日出具的中喜审字（2013）第 09023 号
《审计报告》 指
《厦门吉宏包装科技股份有限公司审计报告》
中喜 2013 年 4 月 29 日出具的中喜专审字（2013）第 09024
《内控鉴证报告》 指
号《厦门吉宏包装科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
中喜 2013 年 4 月 29 日出具的中喜专审字（2013）第 09025
《非经常性损益专项审
指 号《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非经常性损益的专
核报告》
项审核报告》
《主要税种纳税及税收 中喜 2013 年 4 月 29 日出具的中喜专审字（2013）第 09026
优惠情况的说明专项审 指 号《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司主要税种纳税及税
核报告》 收优惠情况的说明专项审核报告》
《厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
《招股说明书》 指
招股说明书（申报稿）》
工商局 指 工商行政管理局
商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
金润悦投资 指 发行人股东厦门金润悦投资有限公司
永悦投资 指 发行人股东厦门市永悦投资咨询有限公司
庄浩、张和平、庄澍、贺静颖、厦门金润悦投资有限公司、
发起人 指
厦门市永悦投资咨询有限公司共 6 名股东
发行人股东厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限
海银创投 指
合伙）
海银投资公司 指 海银创投的执行事务合伙人厦门海银投资管理有限公司
正奇彩印 指 发行人子公司厦门正奇彩印制版有限公司
呼市吉宏 指 发行人子公司呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司
富骏激光 指 发行人子公司厦门富骏激光材料有限公司（已注销）
廊坊分公司 指 厦门吉宏包装科技股份有限公司廊坊分公司
廊坊开发区吉宏 指 发行人子公司廊坊开发区吉宏印刷有限公司（已注销）
廊坊市吉宏 指 发行人子公司廊坊市吉宏印刷有限公司
5-2-3
律师工作报告
正佳工贸 指 厦门市正佳工贸有限公司
厦门吉震 指 厦门吉震纸制品有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本《律师工作报告》所有表格中若出现总数与所列数值总和不一致，均为四
舍五入原因造成。
5-2-4
律师工作报告
北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
康达股报字[2013]第 001 号
致：厦门吉宏包装科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的
特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、
《律师法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和其他有关规定（不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
第一部分 律师工作报告引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所
在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、天津均设有分支机构，
业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、
国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所
首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
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律师工作报告
本所委派王盛军律师、周群律师、张宇佳律师、燕学善律师作为发行人本次
首发专项法律服务的签字律师。
王盛军，本所合伙人律师，1994 年开始执业，主要提供公司、证券、改制
重组、发行上市等方面的法律顾问服务，作为签字律师承办过风帆股份、宏润建
设、兰花科创、日科化学、龙泉股份等首次公开发行上市、非公开发行项目。
周群，本所合伙人律师，2005 年开始从事证券法律业务。曾担任石基信息、
亚厦股份、东方国信、舒泰神、雪迪龙等十余家境内外上市公司/拟上市公司首
发的特聘专项法律顾问及康强电子、大连圣亚、大连天宝、江特电机等上市公司
的特聘专项法律顾问。
张宇佳，本所专职律师，2007 年开始从事证券法律业务。曾担任依米康、
雪迪龙、东方国信、舒泰神等多家上市公司首次公开发行股票并上市的专项法律
顾问及江特电机、长春燃气等上市公司增发的专项法律顾问。
燕学善，本所专职律师，2010 年开始从事证券法律业务。曾担任大东南、
亿利能源等多家上市公司的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的特聘专项
法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
邮政编码：100004
电话：010-58918166
传真：010-58918199
E-mail：shengjun.wang@kangdalawyers.com
qun.zhou@kangdalawyers.com
yujia.zhang@kangdalawyers.com
xueshan.yan@kangdalawyers.com
5-2-6
律师工作报告
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审
慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理
办法》、《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查
验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的
可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析
判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
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律师工作报告
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合
同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记
机关等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权结
构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要
合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实
质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等问
题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2010 年 8 月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过
900 个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律
状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情况
介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人
及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司首
发的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了
详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及
其他与首发有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构华龙证券、审计机构中喜等公司首发中介机构就有
关问题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
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律师工作报告
6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证，
对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，
本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本《律师工作报告》
中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，此类差异系因数据计算
过程中四舍五入的原因而产生的。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
5-2-9
律师工作报告
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并
确认不存在上述情形。
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律师工作报告
第二部分 律师工作报告正文
一、发行人本次首发的批准和授权
（一）相关董事会
2013 年 4 月 29 日，发行人第一届董事会第十九次会议在公司会议室举行，
全体董事出席了会议。该次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并上市的方
案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于授权董事会办
理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》等与本次首发相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2012
年年度股东大会审议。
（二）相关股东大会
2013 年 5 月 20 日，发行人 2012 年年度股东大会在公司会议室举行，出席
会议的股东及股东代表共 7 名，合计持有公司股份 8,700 万股，占公司股本总额
的 100%。与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过了有关本次首发
的议案：
1、逐项审议通过《关于首次公开发行股票并上市的方案的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：每股面值人民币1元；
（3）发行数量：2,900万股（最终以中国证监会核准的数量为准）；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人投资者和证券投资基金等（国家法律、法规所禁止的购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式；
（6）定价方式：通过向询价对象询价，由公司和主承销商综合询价结果和
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律师工作报告
市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方式确定；
（7）股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所；
（8）承销方式：余额包销；
（9）决议的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为公司2012年年度股
东大会审议通过之日起12个月。
上述议案经过公司股东大会审议通过后，尚需中国证监会核准。
2、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》，本次公开发行
完成后所得的募集资金将用于投资以下三个项目：
（1）吉宏胶印改扩建项目，项目投资总额预计为 13,025 万元；
（2）吉宏塑料软包装扩建项目，项目投资总额预计为 6,067 万元；
（3）吉宏创意设计项目，项目投资总额预计为 1,052 万元。
募集资金将全部用于上述项目投资。如本次首发募集资金额低于上述项目投
资额时，其不足部分用公司自有资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自
有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已
投入该等项目的自筹资金；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，公司将
用于补充与主营业务相关的营运资金。在募集资金使用过程中，公司将严格执行
《募集资金管理制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、审议通过《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》，
授权董事会的事项包括：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况
及股东大会决议，制定和实施本次首发的具体方案，根据情况确定本次首发的发
行时机、发行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规
定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，
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律师工作报告
向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方
案的具体细节；
（4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投
资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其
他手续和工作；
（6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法
律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（7）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报
主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
（9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的决议的
有效期为自公司 2012 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
4、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：为兼顾
新老股东利益，本次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持公司股份比例
分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。如因国家财务政策调整而相应调整
前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行
《公司章程》的规定作出批准首发的决议。
（四）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人股东大会授权公司董事会负责办理有关首发
的具体事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
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律师工作报告
本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需
获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批
准。
二、发行人本次首发的主体资格
（一）发行人是以有限责任公司整体变更的方式依法发起设立的股份有限公
司
发行人系以庄浩、庄澍、张和平、贺静颖、金润悦投资及永悦投资作为发起
人，由吉宏有限整体变更设立的股份有限公司（发行人设立的具体情况详见本《律
师工作报告》“四、发行人的设立”）。
发 行 人 现 持 有 厦 门 市 工 商 局 于 2013 年 2 月 1 日 核 发 的 注 册 号 为
350205200003843 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人成立于 2003
年 12 月 24 日，住所为厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路 9 号，法定代表人为
庄浩，注册资本和实收资本均为 8,700 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股），经营范围为“1、出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印
刷（有效期至 2014 年 3 月）；2、平面广告设计、制作；3、纸塑制品研发、设计；
4、批发、零售印刷器材；5、机械维修及技术改造；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营。）”，营业期限为长期。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》和设立至今历次股东
大会决议等书面文件，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
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律师工作报告
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。
三、发行人本次首发的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，本所律师对发行人本次首发应满足的各项实质条件核查如下：
（一）发行人已通过股东大会决议，以每股 1 元面值公开发行不超过 2,900
万股股票，公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的 25%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人符合《证券法》和《首发管理办法》第二章规定的下列发行条
件：
1、发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人前身吉宏有限成立于 2003 年 12 月 24 日，并于 2010 年 12 月 3
日以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任
公司成立之日起计算已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
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律师工作报告
（3）根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本
已足额缴纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序；发起人或者股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人及其前身吉宏有限最近 3 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发
管理办法》第十二条的规定。
（6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的独立性
（1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整，
发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十
五条的规定。
（3）根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经本所律师核查，发
行人的人员独立。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的财务独立，
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律师工作报告
发行人已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立，
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》
第十八条和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立，
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符
合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）经本所律师核查，发行人在其他独立性方面不存在其他严重缺陷，符
合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》及公司内部
管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的现任董事、
监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首
发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
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律师工作报告
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据中喜出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人“按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报告相关的有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在《首发管
理办法》第二十五条规定的下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制
度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审
议程序。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六
条的规定。
（7）根据中喜出具的《审计报告》、《内控鉴
