华龙证券股份有限公司
关于
厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并于中小企业板上市
之
证券发行保荐书
签署日期：二〇一六年六月
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人刘晓勇、陆燕蔺根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）（下称“《首发办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
目 录
第一节 本次证券发行基本情况.......................................................................................... 4
一、本次证券发行的保荐机构及相关工作人员简介 ............................................................... 4
（一）保荐机构名称 ........................................................................................................ 4
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人 .......................................................................... 4
（三）本次发行项目协办人及其他项目组成员 .............................................................. 4
二、发行人基本情况 ................................................................................................................ 5
三、发行人与保荐机构的关联情况说明 .................................................................................. 6
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 .......................................................................... 6
（一）内部审核程序 ........................................................................................................ 6
（二）内核意见 ................................................................................................................ 8
第二节 保荐机构承诺事项 .................................................................................................. 9
一、关于尽职调查、审慎核查的承诺 ...................................................................................... 9
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》所做出的承诺 ................................................ 9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ................................................................... 10
一、本次发行履行了法定的决策程序 .................................................................................... 10
（一）发行人董事会第一届第十九次会议审议情况 ..................................................... 10
（二）发行人 2012 年度股东大会审议情况 .................................................................. 10
（三）发行人董事会第二届第四次会议审议情况 ......................................................... 10
（四）发行人 2013 年度股东大会审议情况 .................................................................. 10
（五）发行人董事会第二届第十一次会议审议情况 ..................................................... 11
（六）发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议情况 ............................................... 11
（七）发行人董事会第二届第十九次会议审议情况 ..................................................... 11
（八）发行人 2016 年度第一次临时股东大会审议情况 ............................................... 11
二、本次首次公开发行股票的合规性说明 ............................................................................ 11
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的条件 ......................................................... 11
（二）本次证券发行符合《首发办法》规定的条件 ..................................................... 13
三、发行人的主要风险及发展前景 ....................................................................................... 18
（一）发行人主要风险 .................................................................................................. 18
（二）发行人的发展前景评价 ....................................................................................... 24
四、关于财务自查落实情况的说明 ....................................................................................... 28
（一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告【2012】14 号）要求落实情况的说明 .................................................... 29
（二）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发
行监管函【2012】551 号）要求落实情况的说明 .......................................................... 32
五、关于对私募投资基金股东履行备案程序的核查情况 ..................................................... 37
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（一）发行人股权结构 .................................................................................................. 37
（二）核查对象 .............................................................................................................. 38
（三）核查方式 .............................................................................................................. 39
（四）核查结论 .............................................................................................................. 39
六、对发行人及控股股东等责任主体所出具的承诺函的核查情况 ...................................... 39
七、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响 .............................. 40
八、对预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的
核查情况 ................................................................................................................................. 41
（一）即期回报摊薄情况的合理性核查 ........................................................................ 41
（二）填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的核查 ......................................... 41
（三）核查意见 .............................................................................................................. 41
九、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ......................................................... 41
十、保荐机构保荐意见 .......................................................................................................... 42
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构及相关工作人员简介
（一）保荐机构名称
华龙证券股份有限公司（下称“本保荐机构”或“华龙证券”）。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
1、保荐代表人姓名
刘晓勇、陆燕蔺
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）刘晓勇执业情况
项目名称 保荐工作 是否处于督导期
河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次
公开发行股票并于中小企业板上市 持续督导保荐代表人 否
（SZ002536）
启明信息技术股份有限公司 2009 年度
持续督导保荐代表人 否
配股（SZ002232）
唐山三友化工股份有限公司 2011 年度
持续督导保荐代表人 否
非公开发行（SH600409）
厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公
保荐代表人 --
开发行股票并于中小企业板上市
（2）陆燕蔺执业情况
项目名称 保荐工作 是否处于督导期
厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公
保荐代表人 --
开发行股票并于中小企业板上市
（三）本次发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
原项目协办人吕霄于2014年8月离职，本保荐机构不再授权相关人员担任项
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目协办人。
2、项目组其他成员
姜晓强、富晓松、许茂卯、陈绩。
二、发行人基本情况
1、基本情况
中文名称： 厦门吉宏包装科技股份有限公司
英文名称： Xiamen Jihong Package Technology Ltd.
住 所： 厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号
注册资本： 8,700万元
实收资本： 8,700万元
法定代表人： 庄浩
邮政编码：
电话： 0592-6316330
传真： 0592-6316330
互联网网址： http://www.jihong.cc
电子信箱： ipo@jihong.cc
有限公司设立日期： 2003年12月24日
股份公司设立日期： 2010年12月3日
2、经营范围和主营业务情况
（1）经营范围
厦门吉宏包装科技股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“厦门吉宏”）
经营范围是：专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批
的事项）；包装装潢及其他印刷；本册印刷；广告的设计、制作、代理、发布；
塑料薄膜制造；其他塑料制品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项
目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业
（不含需经许可审批的项目）；印刷专用设备制造；其他专用设备制造（不含需
经许可审批的项目）；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
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或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）主营业务
发行人是一家以快速消费品为核心领域的包装印刷综合解决方案的专业提
供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印
刷生产、供应链优化等各个环节。发行人作为高新技术企业，依托优秀的研发设
计团队、快速响应的服务和先进的生产工艺，帮助客户特别是快速消费品客户实
现现有产品包装改进以及新产品包装的不断推出。
发行人的主要产品为彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装、环保纸袋等，
广泛应用于快速消费品的外包装。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，
发行人属于C23印刷和记录媒介复制业；根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2011），发行人属于C23“印刷和记录媒介复制业”分类下“印刷”
之“包装装潢及其他印刷”。
三、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构下设北京分公司，专门从事承销、保荐业务。华龙证券对证券发
行申报材料的决策采用分级审核、集中讨论、投票表决制度。审核程序简介如下：
1、项目立项审核
（1）业务部门初审
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在立项前尽职调查的基础上，由业务部门对项目进行初审后，向质量控制部
提交立项申请报告、保荐项目立项申请表、立项尽职调查报告，报质量控制部初
审。
（2）质量控制部门审核
质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员对项目进行现场审核，就项目
的有关问题与项目组、企业进行沟通，如有必要可走访经销商、政府部门、供应
商等外部机构，并可就重大问题向专业人员与相关机构咨询了解。由质量控制部
向内核部门提交书面审核意见。
（3）内核部门及投资银行技术委员会审核
内核部门在接到质量控制部书面审核意见后，签署内核部意见，经北京分公
司总经理同意后，召开投资银行技术委员会专项会议进行立项评估。投资银行技
术委员会七名以上委员参加立项评估，会议并经参会三分之二以上委员表决通过
后方可立项。
立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。内核部应及时将审批结论通
知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立
项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续跟踪服务奠定基
础。
2、内核部门现场审核
在项目组进场承做项目，开展尽职调查，协助企业进行规范，制作申报材料
期间，项目组要定期向内核部汇报项目进展情况及遇见的问题，内核部专职委员
根据项目进展情况到项目现场实施审核。
3、内核前的质量控制审核
项目组完成正式申报材料的制作，通过事业部内部审核后，向质量控制部提
出现场核查申请并提交申请材料。质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员
对项目进行现场审核。在现场核查期间及现场核查完成后，质量控制部就发现的
问题向项目组提出整改建议。现场核查完成3个工作日内由质量控制部向内核部
门提交书面审核意见。质量控制部向内核部出具《项目质量控制审核报告》并抄
送事业部。事业部取得质量控制部的《项目质量控制审核报告》后向内核部提交
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内核申请报告。
4、内核小组审核
内核部接到内核申请报告，在对材料初审后，提出初审意见并反馈给保荐代
表人，保荐代表人向内核部提交初审意见答复材料。
召开内核小组会议，对项目进行审核，提出审核意见，七人以上成员参加内
核小组会议并经参会成员三分之二以上表决通过的，为项目通过内核。经内核小
组会议审核通过后方可向中国证监会推荐。项目组对内核会议讨论的问题落实并
反馈后，本保荐机构出具发行保荐书。
（二）内核意见
2013年4月3日，本保荐机构召开内核小组工作会议，参加本次内核会议的内
核委员七名，参会内核委员人数符合本保荐机构内核的规定，本保荐机构合规管
理部派代表列席了本次内核会议。内核小组会议依据中国证监会的要求，就以下
内容逐一进行了认真评审后认为：
1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律法规规定的
发行条件；
2、发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度健全、合理、有效；
3、发行人经营业绩优良，具有良好的发展前景；
4、发行人募投项目符合国家产业政策，其实施将对发行人的持续发展及巩
固已形成的竞争优势产生积极影响；
5、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。
本次内核会议进行了充分讨论后进行举手表决，以全票通过同意保荐厦门吉
宏首次公开发行股票项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、关于尽职调查、审慎核查的承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》所做出的承诺
本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行履行了法定的决策程序
（一）发行人董事会第一届第十九次会议审议情况
2013年4月29日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，会议通过了以下
关于本次发行的议案：
1、审议《关于首次公开发行股票并上市的方案的议案》；
2、审议《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》；
3、审议《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》；
4、审议《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5、审议《厦门吉宏包装科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。
（二）发行人 2012 年度股东大会审议情况
2013年5月20日，发行人召开2012年度股东大会，会议通过了与本次发行有
关的议案。
（三）发行人董事会第二届第四次会议审议情况
2014年4月18日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议通过了以下关
于本次发行的议案：
1、审议《关于修订<关于首次公开发行股票并上市的方案的议案>的议案》；
2、审议《关于修订<关于首次公开发行股票募集资金运用的议案>的议案》；
3、审议《关于授权董事会办理发行上市具体事宜的决议有效期延期的议案》；
4、审议《关于修订<厦门吉宏包装科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
5、审议《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规
划的议案》
6、审议《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预
案的议案》
7、审议《关于公司首次公开发行股票并上市所涉承诺事项的议案》
（四）发行人 2013 年度股东大会审议情况
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2014年5月12日，发行人召开2013年度股东大会，会议通过了与本次发行有
关的议案。
（五）发行人董事会第二届第十一次会议审议情况
2015年4月24日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，会议通过了以下
关于本次发行的议案：
1、审议《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》；
2、审议《关于授权董事会办理发行上市具体事宜的决议有效期延期的议案》。
（六）发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议情况
2015年5月10日，发行人召开2015年度第一次临时股东大会，会议通过了与
本次发行有关的议案。
（七）发行人董事会第二届第十九次会议审议情况
2016年3月30日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议通过了以下
关于本次发行的议案：
1、审议《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》；
2、审议《关于授权董事会办理发行上市具体事宜的决议有效期延期的议案》。
（八）发行人 2016 年度第一次临时股东大会审议情况
2016年4月15日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会，会议通过了与
本次发行有关的议案。
本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的决策程序。
二、本次首次公开发行股票的合规性说明
按照《公司法》、《证券法》规定的条件，并对照《首发办法》等有关规定，
发行人拟申请首次公开发行股票。
本保荐机构对发行人的资格进行了认真核查，认为发行人已具备了以下首次
公开发行股票的条件：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的条件
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、内部
控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中四
名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：薪酬与考核委员
会、战略委员会、审计委员会、提名委员会；发行人设五名监事，包括三名职工
代表监事。
发行人设置了生产部、质量管理部、供应链管理部、市场营销部、研发设计
部、设备工程部、客户服务部、人力资源部、综合部、财务部等职能部门。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、申报会计师中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）出具的 “中喜专审字
【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市康达律师事务所
出具的《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见
书》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（一）》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市补充的法律意见书（二）》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《关于厦门吉宏包装科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《关于厦门吉宏包
装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》、《关
于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（六）》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（七）》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（八）》、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包
装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》，发行
人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、
董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程
序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
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条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据申报会计师中喜会计师事务所出具的“中喜审字【2016】第0016号”《审
计报告》”以及本保荐机构的适当核查，发行人2013年、2014年、2015年营业收
入分别为387,255,903.69元、385,927,475.74元、521,865,300.36元；按照扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者净利润与扣除前的归属于母公司所有者的净
利润相比，以低者作为计算依据的口径计算的发行人2013年、2014年、2015年归
属于母公司所有者净利润分别为32,280,605.11元、14,728,203.71、32,349,477.05
元，最近三个会计年度连续盈利，发行人具有较好的盈利能力；截止报告期末，
发行人母公司资产负债率58.13%，利息保障倍数4.26倍，发行人具有良好的偿债
能力。
综上所述，发行人具备持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人出具的说明、申报会计师中喜会计师事务所出具的“中喜审字
【2016】第0016号”《审计报告》、“中喜专审字【2016】第0062号”《内部控
制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载。根据发行人所在地工商、税务、安全生产监督、质量监督、社保、土地等管
理部门出具的证明文件，发行人近三年未受到过上述部门的处罚，无重大违法行
为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的
规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上。
发行人本次发行前股本总额为人民币8,700万元。根据发行人2016年度第一
次临时股东大会决议，本次公开发行股票的数量不超过2,900万股，不低于发行
后总股本比例的 25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）
项的规定。
（二）本次证券发行符合《首发办法》规定的条件
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1、主体资格
（1）发行人系依照《公司法》等法律、法规和规范性文件依法设立的股份
有限公司。发行人在厦门市工商行政管理局完成注册登记，注册资本为8,700万
元，注册号为350205200003843，住所为厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9
号，法定代表人庄浩。
根据《发起人协议》、发行人历次股东大会文件、董事会会议文件、发行人
现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市康达律师事务所出具的《关于厦门
吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》及补充法律意
见、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人
是依法成立且合法存续的股份有限公司。符合《首发办法》第八条的规定。
（2）发行人系2010年12月3日由其前身厦门市吉宏印刷有限公司按原账面净
资产折股整体变更设立的股份有限公司，厦门市吉宏印刷有限公司成立于2003
年12月24日，持续经营时间已超过三年。符合《首发办法》第九条的规定。
（3）根据中喜会计师事务所2010年12月1日出具的 “中喜验字【2010】第
01056号”《验资报告》，确认发行人的出资已经全部缴足。根据发行人律师北
京市康达律师事务所出具的《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市法律意见书》发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保
荐机构的适当核查，发行人系由吉宏有限整体变更设立，原吉宏有限的资产、业
务、债权、债务由股份公司承继，发行人依法办理了资产产权变更。发行人设立
时注册资本已足额缴纳。
截止本发行保荐书签署日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发办法》第十条的规定。
（4）根据发行人《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定及本
保荐机构的适当核查，发行人是以快速消费品为核心领域的包装印刷综合解决方
案的专业提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制
版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节，符合法律、行政法规、《公司章程》
及国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）经本保荐机构的适当核查，并基于厦门吉宏包装科技股份有限公司历
次章程、股东大会决议及其相关资料、董事会决议及其相关资料和监事会决议，
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发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；发行人近三年的董事、监事及高级
管理人员调整均属正常变动，发行人保持了实际控制人、董事、监事和高级管理
人员的连续性，董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第十二
条的规定。
（6）经本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东、实际控
制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”
会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及发行人律师、申报会计师的辅导，发行人的董事、监
事和高级管理人员已经通过了辅导考试且成绩合格，发行人的董事、监事和高级
管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员声明和本
保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公
开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、中喜会计师事务所出具
的“中喜专审字【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为：
发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、技术质量监督等部门出具的证明文件及本保荐机构
的适当核查，最近36个月内，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第第十
八条的规定。
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
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或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、“中喜审字【2016】第0016号”
《审计报告》、“中喜专审字【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》，经本
保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、财务管理制度、中喜会计师事务所出具的“中喜
专审字【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存
款、往来款等适当核查，发行人已经制定了财务管理制度且能有效执行。截止本
发行保荐书签署日，发行人资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式非经营性占用的情形，符合《首发
办法》第二十条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析“中喜审字【2016】第0016号”《审计报告》、“中喜专审
字【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、
重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、
同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核
查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
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（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。符合《首发办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，无随意变更的情形。符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发办法》第二
十五条的规定。
（6）根据中喜会计师事务所出具的“中喜审字【2016】第0016号”《审计
报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条的规定。
① 最近三个会计年度净利润均为正数，以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据，发行人2013年、2014年和2015年净利润累计为人民币7,935.83万元，
超过人民币3,000万元。
② 发行人2013年、2014年和2015年营业收入累计为人民币129,504.87万元，
超过人民币3亿元。
③ 发行人本次发行前的股本总额为人民币8,700万元，超过人民币3,000万
元。
④ 最近一期末，发行人无形资产（扣除土地使用权）的账面价值占净资产
的比例为0.28%，不高于20%。
⑤ 最近一期末，发行人的未分配利润为12,203.65万元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司、分公司税务主管部门出具的纳税情况说明及
发行人提供的近三年纳税申报表、完税证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首
发办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
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仲裁等重大或有事项。符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息，
滥用会计政策或会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形。符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三
十条的规定。
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、软件著作权等重要资产或技术的取得或使用存在重
大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、发行人的主要风险及发展前景
（一）发行人主要风险
1、客户集中度较高的风险
2013 年、2014 年和 2015 年，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入
的比重分别为
