福建众和股份有限公司关于中国证券监督管理委员会福建监管局巡检意见的整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国证券监督管理委员会福建监管局于2007年6月26日至7月13日对公司进行了巡回检查，并于2007年8月17日以闽证监公司字[2007]32号文下发了《限期整改通知书》（以下简称“通知”）。
接到通知后，公司高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员召开会议，进行了认真的学习和反省，公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度，本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信、对全体股东负责的态度，对通知中提出的问题制订了整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。现将具体整改措施和落实情况公告如下：
一、通知指出：《公司章程》对独立董事审议重大关联交易及独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的规定，与证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定不相符。
情况说明：
1、《公司章程》第一百零六条第二款规定“（二）重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；……”。
《公司章程》未将“公司拟与关联人达成总额高于300万元”的关联交易纳入重大关联交易事项范围，亦未规定前述事项需由独立董事认可后，提交董事会讨论。
2、《独立董事制度》没有规定“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。”
3、《独立董事制度》第十九条规定“……经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，仅需全体独立董事的二分之一以上同意。
整改措施：公司将按照《限期整改通知书》的要求，对《公司章程》、《独立董事制度》进行修订，并提交下一次股东大会审议。
二、通知指出：《总经理工作细则》对总经理权限的规定存在不完善之处。
情况说明：《总经理工作细则》第二十条规定“公司的日常生产经营活动，包括生产管理、原材料采购、产品销售以及与之相关的水、电、气、热力供应、仓储、保管、保险、广告宣传等活动，均由总经理负责。上述生产经营活动除原材料采购、产品销售以外，单项金额超过公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，总经理应当提交董事会审议。”
本条款未按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年5月修订）要求规定公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易适用累计计算的原则。
整改措施：公司已按《股票上市规则》（2006年5月修订）对《总经理工作细则》进行相应修订，并将提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
三、通知指出：公司股东大会、董事会、监事会会议记录以活页形式保存，不够严谨。
情况说明：因使用习惯的原因，自2002年2月6日成立以来，公司“三会”会议记录均以活页形式保存。
整改措施：公司已按照《限期整改通知书》的要求进行规范，2007年7月27日公司第二届董事会第十三次董事会会议开始，“三会”会议记录已采用装订的固定页记录本进行记录和保存。
四、通知指出：《关联交易决策制度》关于关联交易的决策程序与披露的规定等内容与深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年5月修订）的要求存在不相符之处。
情况说明：公司《关联交易决策制度》是2006年7月26日公司2006年第一次临时股东大会修订的，当时公司尚未上市。考虑到上市后与相关的法律法规和规则的衔接问题，公司修订此制度时在第十六条规定了兜底性条款“公司经国务院证券监督管理机构核准向社会公开发行股票并上市后，有关关联交易事项的信息披露应当依照证券交易所股票上市制度的规定执行。”
公司上市后，未及时对此制度进行修改，但在实践中，均严格遵照相关法律法规的和深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年5月修订）的规定对关联交易进行决策和披露。
整改措施：董事会将按相关法律法规的和深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年5月修订）的要求对《关联交易决策制度》进行全面的修订，并提交下一次股东大会审议。
五、通知指出：公司未经董事会或者股东大会审议，向福建奥帝斯服饰有限公司、厦门博能贸易有限公司等四家非关联方企业无偿提供大额短期资金周转，未与对方签订协议，也没有收取任何的资金占用费。
情况说明：本公司向上述企业提供资金周转，在本公司有短期资金需求时，上述企业亦向本公司提供资金周转，同时福建奥帝斯服饰有限公司还无偿为本公司提供贷款担保，2005年、2006年、2007年1—5月累计金额分别为8022万元、7026.5万元、2794.1万元。故本公司向上述企业提供资金周转时，作为互惠条件未收取资金占用费。另一方面，因是短期资金周转，基于良好的信用基础和稳定的业务关系，在互相提供周转资金时根据惯例未签订协议。
在决策程序上，因单笔往来资金金额较小，公司按照《总经理工作细则》的规定，由总经理审批支付。因《总经理工作细则》未规定采用累计计算的原则，而公司在资金审批支付上是严格按照《总经理工作细则》履行决策程序，故在相关的金额按累计标准需提交董事会审议时，未提交董事会或者股东大会审议。
其中部分资金仅由财务负责人审批支付的原由是:2007年6月13日到2007年6月25日，因总经理因公务出差，总经理办公会授权财务负责人采用“事前电话请示，事后书面补签”的形式审批支付往来资金，财务负责人在事前征得总经理同意的情况下审批支付，但总经理事后未及时履行补签手续。
企业改制后管理层对关联企业往来密切关注，能够严格按照相关管理规则执行，但对前述非关联企业之间必要的资金往来没有引起足够重视，由于操作的延续性，上市后还存在着少部分资金往来。
整改措施：截至2007年6月30日，本公司与上述公司均已归还了往来资金，未使公司利益遭受损失。董事会今后将加强资金管理的内控制度建设和执行情况检查，管理层将严格执行第二届董事会第十四次会议修订后的《总经理工作细则》，同时股东大会、监事会将进一步加强对资金往来的监管，杜绝类似资金往来现象，严格控制公司的资金风险。
六、通知指出：公司产成品管理不规范。公司产成品入库时，外包装的标识卡上仅标明产成品的规格和数量，没有标明入库时间，虽然仓库的产成品台帐记录了产成品的进出仓日期及数量，但无法反映产成品的实际存放时间，最终可能影响到存货跌价准备的计提；
情况说明：印染行业的基本生产模式为“以销定产”。我公司的主要经营模式为自营模式，渠道模式为直销模式，即根据客户的订单需求组织生产，因此公司产成品管理以客户及其对应的订单号为主线。产成品入库时，外包装的标识卡上仅需标明产成品的规格和数量，没有标明入库时间，但存货台账上准确记录了产成品的进出仓日期及数量，可以真实反映产成品的实际存放时间；同时，公司产品出库时，主要按照订单交期根据先进先出法和个别认定法安排出货。
在自营直销为主的模式下，公司产成品销售状况良好，不存在滞销、长期积压的现象，但管理层亦遵照谨慎性原则在各中期期末和年度终了时按个别认定法对存货跌价准备作了充分的计提，公司现有的存货管理模式并未影响存货跌价准备的计提。
整改措施：公司将进一步规范产成品的管理，加强制度建设，强化制度执行力度,不断提高物流管理水平,做到更直观地反映产成品的实际存放时间。同时，进一步加强库存产成品的管理和核算工作，正确反映库存产成品的状况。
七、通知指出：产品管理混乱，未能严格区分自有产品与寄存产品，存在风险隐患。公司在产成品仓库中同时堆放了为客户免费寄存的产品，但摆放位置没有与公司自有存货严格区分。
情况说明：公司控股子公司——众和纺织二号厂房于2007年初竣工，建筑面积14500㎡，厂房内部划分为A、B、C车间，各车间用墙体隔断。由于纺织设备尚未到位，厂房暂时闲置，我公司将其作为临时仓库。
在临时仓库产品管理方面，公司按照库位标识与仓库台账相结合的模式管理，将自有产品存放在A车间。2007年3月公司接受了客户的临时寄存要求后（以前公司未接受客户产品的寄存），为区分自有产品与寄存产品的存放位置，将寄存产品单独存放在B车间，未对客户寄存的产品进行必要的仓储管理，在标认卡上也未做严格区分。
整改措施：截至2007年7月31日，客户已应公司的要求将其临时寄存的产品提回，目前临时仓库仅存放本公司自有产品。
公司将通过以下途径解决临时仓库相关问题：一是加强临时仓库管理，强化仓储防护措施，并尽快进行标准化、专业化仓库的建设；二是公司今后不再接受客户临时寄存成品。
八、通知指出：公司违反《现金管理条例》，大量使用现金结算。
情况说明：公司主要现金支出去向为向燃煤供应商支付采购款、向承建商付基建工程进度款及现金股利分配等；另一方面，因公司远离金融机构配套网点，工厂节假日期间继续生产，工人工资及福利费及零星费用亦需用现金支付。随着公司
