深圳市盐田港股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市盐田港股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2007年8月28日以书面方式发出会议通知，2007年9月7日上午在盐田港海港大厦一楼会议室召开，会议应出席董事9名，亲自或委托出席董事8名。董事张明鸣先生因事未参加本次董事会，董事李国一先生因公委托董事长陈钦硕先生出席本次会议并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。公司董事长陈钦硕先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于同意公司转让深圳盐田西港区码头有限公司部分股权的决议。
根据深圳证券交易所《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》的要求，现将我司转让深圳盐田西港区码头有限公司部分股权的主要情况披露如下：
（一）交易概述
深圳市盐田港股份有限公司（下称“本公司”）同意将持有的深圳盐田西港区码头有限公司（下称“西港区公司”）23.33%股权以人民币贰亿柒仟零陆拾贰万捌仟元(270,628,000元)转让给和记黄埔盐田港口投资有限公司（下称“和记黄埔”），完成本次转让后本公司持有西港区公司35%的股权，和记黄埔持有西港区公司65%的股权。本次转让不涉及关联交易。
本公司已按规定程序报深圳市有权部门批准备案。本公司独立董事李选举先生、白有忠先生和郭晋龙先生均在董事会会议上投了赞成票。本公司董事会授权本公司总经理签署《深圳盐田西港区码头有限公司股权转让合同》等相关法律文件。待和记黄埔完成其集团内部的相关审批手续后，本公司将与和记黄埔于近期签订西港区公司23.33%股权转让的相关法律文件。
（二）交易对方情况介绍
和记黄埔盐田港口投资有限公司成立于1992年，注册地为中华人民共和国香港特别行政区，企业性质为有限责任公司，办公地点为香港葵涌货柜码头南路四号货柜码头，商业登记证号码为16299457，主营业务是在深圳盐田港之货柜码头进行投资。于香港上市的和记黄埔有限公司占该公司50％以上的股权，该公司为和记黄埔有限公司的非全资控股子公司。该公司五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易标的基本情况
深圳盐田西港区码头有限公司于2005年4月1日在深圳市工商局注册成立，注册资本为人民币100,000.00万元，注册地点：深圳市盐田区盐田港海港大厦19层。本公司持有58.33%股权，和记黄埔持有41.67%股权。西港区公司主要经营范围：建设、经营和管理盐田港西港区码头泊位，并提供相关的配套服务，包括集装箱货物装卸和运输，洗修箱业务，提供与集装箱码头业务有关的电子信息交换服务，经营仓储业务，经营内陆储存和货运站，码头建设、经营、管理的相关其他业务。
截止2006年底，西港区公司经审计的总资产为100,970.93万元，净资产为97,086.46万元。2006年西港区公司完成主营业务收入14,247.38万元，实现净利润658.89万元（包括少数股东损益）。
（四）交易合同的主要内容及定价情况
1、股权转让合同主要内容：
（1）本公司同意将持有的西港区公司23.33%股权转让给和记黄埔；
（2）转让价格为人民币贰亿柒仟零陆拾贰万捌仟元(270,628,000元)；
（3）第一期付款：在审批机构批准股权转让事项、西港区公司召开董事会会议聘用新经营管理班子、外管局出具支付转让款的相关核准文件、办理内部交接等手续并取得和记黄埔确认后，和记黄埔在五个工作日内支付股权转让价款的70%金额；第二期付款：在办理完西港区公司相关工商登记变更手续、外管局出具支付转让款的相关核准文件、取得新营业执照等手续并取得和记黄埔确认后，和记黄埔在第二个工作日内支付股权转让价款的30%金额。
2、定价情况：本次交易为双方协商定价。
（五）涉及收购、出售资产的其他安排
根据《股权转让合同》，西港区公司员工劳动关系处理的主要方法是：1、西港区公司员工的劳动关系事宜，应按《中华人民共和国劳动法》、有关外商投资企业劳动管理的法律法规、以及其他有关适用的法律法规的规定执行。2、除自愿离职的员工外，所有于签订西港区公司股权转让合同日期在西港区公司任职的在职员工全体留用。
（六）出售资产的目的和对西港区公司和本公司的影响
和记黄埔所属集团是全球最大的码头运营商之一，有着先进的技术、优秀的管理和众多实力雄厚的战略伙伴。本次股权转让将使西港区公司纳入整个盐田港区的统筹经营，将有利于盐田港区的航线调配，使西港区公司箱量的增长更有保障，有利于提高西港区公司的运营效率，有利于进一步加强与和记黄埔的合作，提高西港区公司的经济效益，更有利于长远的可持续发展。
预计本公司在本次股权转让中将获取当期收益人民币3,733万元。
（七）备查文件目录
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、《深圳盐田西港区码头有限公司股权转让合同》。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于同意盐田西港区公司纳入盐田港区统筹经营的决议。
为了充分有效利用盐田国际集装箱码头有限公司经营管理集装箱码头的成功经验，实现资源共享，降低成本，提高盐田港各港区及各期工程的总体效益，当本公司与和记黄埔在西港区公司的股比实现35：65后，西港区公司可纳入盐田港区统筹经营，盐田港区各集装箱码头分得的吞吐量按年末总吞吐量分配计算公式进行分配；本公司同意《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（三）》的内容,届时由西港区公司与有关方签署。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于孙伯海先生不再担任本公司副总经理等职务的决议。
因工作调动原因，孙伯海先生不再担任本公司副总经理。孙伯海先生在任职期间为本公司做了大量的工作，本公司董事会向孙伯海先生表示感谢。
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
二〇〇七年九月七日
