中国海诚工程科技股份有限公司
2015 年度股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
特别提示：
1.本次股东大会无否决议案的情形。
2.本次股东大会无变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度
股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行,现场会
议于2016年6月20日下午2：00在上海市宝庆路21号公司5101会议室召
开。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长严晓俭先生主持，
部分董事、监事及高管人员列席本次会议，国浩律师（上海）事务所
律师为本次股东大会作现场见证。出席本次股东大会的股东及代理人
共10人，所持有表决权的股份总数为270,298,482股，占公司有表决
权股份总数的65.4099%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及
代理人共计8人，所持有表决权的股份总数为270,289,932股，占公司
有表决权股份总数的65.4078%；通过网络投票表决的股东共计2人，
所持有表决权的股份总数为8,550股，占公司有表决权股份总数的
0.0021%。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、提案审议情况
本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通
过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东
或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。）表决情
况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公
司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决；
2.1发行股票的种类及面值；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.2发行方式和发行时间；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.3发行对象和认购方式；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.4定价原则；
表决结果：同意52,294,302股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9838%，反对8,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%，
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,404,442股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的99.9713%；反对8,450股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
2.5发行数量；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.6募集资金投向；
表决结果：同意52,302,652股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9998%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权100
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,792股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的99.9997%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的0%；弃权100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的0.0003%。
2.7锁定期；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.8上市地点；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.9本次发行前的滚存未分配利润安排；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.10本次发行股票决议的有效期。
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，
公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》，公司控股股东中国轻工集团公司等关联
股东回避表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于批准公司与控股股东签署附条件生效的股份
认购协议的议案》，公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避
表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉
及的〈审计报告〉和〈资产评估报告〉的议案》，公司控股股东中国
轻工集团公司等关联股东回避表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
8、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》，公司控股股
东中国轻工集团公司等关联股东回避表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
9、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》，公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
10、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，
公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
11、审议通过《关于未来三年（2015-2017）的股东回报规划的
议案》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
12、审议通过《关于提请股东大会同意免于申请豁免要约收购的
议案》，公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
14、审议通过《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
15、审议通过《2015年度监事会工作报告》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
16、审议通过《2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
17、审议通过《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分
配方案为：以公司最新总股本408,243,411股为基数，每10股派发现
金红利3.00元（含税），共计派发现金红利122,473,023.30元，母公
司剩余未分配利润66,741,024.39元结转至以后年度。
如公司在2015年度利润分配方案实施之前股本发生变动，将按照
“现金分红比例不变”的原则实施利润分配方案。
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
18、审议通过《2015年度报告及摘要》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
19、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》，公司控股
股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
20、审议通过《关于为中轻集团提供反担保的议案》，公司控股
股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
21、审议通过《关于增加向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
22、审议通过《关于为北京公司向银行申请综合授信额度提供担
保的议案》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
23、审议通过《关于公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，
公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决；
表决结果：同意52,302,752股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
24、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》；
表决结果：同意270,298,482股，占出席会议有表决权股份总数
的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
25、《关于更换公司董事的议案》，本议案采用累积投票制表决，
表决结果如下：
25.1 同 意 270,298,382 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9999%，选举陆琨先生为公司第四届董事会董事；
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,792股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的99.9997%。
25.2 同 意 270,298,382 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9999%，选举叶维琪先生为公司第四届董事会董事。
中小投资者表决情况如下：
同意29,412,792股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的99.9997%。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数不超过董事总数的
二分之一。
三、独立董事述职情况
独立董事李志强先生代表全体独立董事向各位股东作了2015年
度述职报告，述职报告全文已于2016年4月13日刊登在巨潮资讯网上。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会并发表如下法律意见：
中国海诚工程科技股份有限公司2015年度股东大会的召集、召开
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席
本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件：
1、中国海诚工程科技股份有限公司2015年度股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公
司2015年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2016年6月21日
