中国海诚工程科技股份有限公司
2015 年度股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
特别提示:
1.本次股东大会无否决议案的情形。
2.本次股东大会无变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015年度
股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行,现场会
议于2016年6月20日下午2:00在上海市宝庆路21号公司5101会议室召
开。本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长严晓俭先生主持,
部分董事、监事及高管人员列席本次会议,国浩律师(上海)事务所
律师为本次股东大会作现场见证。出席本次股东大会的股东及代理人
共10人,所持有表决权的股份总数为270,298,482股,占公司有表决
权股份总数的65.4099%。其中,参加本次股东大会现场会议的股东及
代理人共计8人,所持有表决权的股份总数为270,289,932股,占公司
有表决权股份总数的65.4078%;通过网络投票表决的股东共计2人,
所持有表决权的股份总数为8,550股,占公司有表决权股份总数的
0.0021%。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。
二、提案审议情况
本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通
过了以下议案:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者(指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东
或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。)表决情
况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》,公
司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决;
2.1发行股票的种类及面值;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.2发行方式和发行时间;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.3发行对象和认购方式;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.4定价原则;
表决结果:同意52,294,302股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9838%,反对8,450股,占出席会议有表决权股份总数的0.0162%,
弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,404,442股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的99.9713%;反对8,450股,占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0.0287%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
2.5发行数量;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.6募集资金投向;
表决结果:同意52,302,652股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9998%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权100
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,792股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的99.9997%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的0%;弃权100股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的0.0003%。
2.7锁定期;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.8上市地点;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.9本次发行前的滚存未分配利润安排;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.10本次发行股票决议的有效期。
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》,
公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告(修订稿)的议案》,公司控股股东中国轻工集团公司等关联
股东回避表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于批准公司与控股股东签署附条件生效的股份
认购协议的议案》,公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避
表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉
及的〈审计报告〉和〈资产评估报告〉的议案》,公司控股股东中国
轻工集团公司等关联股东回避表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
8、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》,公司控股股
东中国轻工集团公司等关联股东回避表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
9、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》,公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
10、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》,
公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
11、审议通过《关于未来三年(2015-2017)的股东回报规划的
议案》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
12、审议通过《关于提请股东大会同意免于申请豁免要约收购的
议案》,公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
14、审议通过《2015年度董事会工作报告》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
15、审议通过《2015年度监事会工作报告》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
16、审议通过《2015年度财务决算报告》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
17、审议通过《2015年度利润分配预案》,公司2015年度利润分
配方案为:以公司最新总股本408,243,411股为基数,每10股派发现
金红利3.00元(含税),共计派发现金红利122,473,023.30元,母公
司剩余未分配利润66,741,024.39元结转至以后年度。
如公司在2015年度利润分配方案实施之前股本发生变动,将按照
“现金分红比例不变”的原则实施利润分配方案。
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
18、审议通过《2015年度报告及摘要》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
19、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》,公司控股
股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
20、审议通过《关于为中轻集团提供反担保的议案》,公司控股
股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
21、审议通过《关于增加向银行申请授信额度的议案》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
22、审议通过《关于为北京公司向银行申请综合授信额度提供担
保的议案》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
23、审议通过《关于公司与关联企业签订关联交易合同的议案》,
公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决;
表决结果:同意52,302,752股,占出席会议有表决权股份总数的
100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出
席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
24、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》;
表决结果:同意270,298,482股,占出席会议有表决权股份总数
的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,892股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数
的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的 2/3以上通过。
25、《关于更换公司董事的议案》,本议案采用累积投票制表决,
表决结果如下:
25.1 同 意 270,298,382 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9999%,选举陆琨先生为公司第四届董事会董事;
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,792股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的99.9997%。
25.2 同 意 270,298,382 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9999%,选举叶维琪先生为公司第四届董事会董事。
中小投资者表决情况如下:
同意29,412,792股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的99.9997%。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数不超过董事总数的
二分之一。
三、独立董事述职情况
独立董事李志强先生代表全体独立董事向各位股东作了2015年
度述职报告,述职报告全文已于2016年4月13日刊登在巨潮资讯网上。
四、律师出具的法律意见
国浩律师(上海)事务所律师出席本次大会并发表如下法律意见:
中国海诚工程科技股份有限公司2015年度股东大会的召集、召开
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席
本次股东大会的人员资格均合法有效,符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、备查文件:
1、中国海诚工程科技股份有限公司2015年度股东大会决议;
2、国浩律师(上海)事务所关于中国海诚工程科技股份有限公
司2015年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2016年6月21日