华泰联合证券有限责任公司
关于
广州广电运通金融电子股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受广电运通委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问，
就该事项向广电运通全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及广电
运通董事会编制的《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披
露文件进行审慎核查，向广电运通全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声
明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就广电运通本次重大资
产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向广电运通全
体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为广电运通本次重大资产购
买的法定文件，报送相关监管机构，随《广州广电运通金融电子股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对广电运通的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广电运通董事会发布的《广州广
电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的
其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对广电运通重大资产购买的
事项出具《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的
核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广州广电运通
金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监
会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................. 4
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 4
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 5
目录 .............................................................................. 7
释义 ............................................................................. 10
重大事项提示 ..................................................................... 12
一、本次交易方案概要 ...................................................................................... 12
二、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................. 13
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 14
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金 ........................................ 14
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 14
六、标的公司审计情况说明 ............................................................................... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 15
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排 ......................... 15
重大风险提示 ..................................................................... 17
一、投资遭受损失或减值的风险 ........................................................................ 17
二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险 ...................................................... 17
三、标的公司尽职调查受限引致的风险 ............................................................. 17
四、外汇风险 ..................................................................................................... 18
五、上市公司股价波动的风险 ............................................................................ 18
第一章 本次交易概况 ............................................................... 19
一、本次交易的背景 .......................................................................................... 19
二、本次交易的目的 .......................................................................................... 19
三、关于本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 20
四、本次交易方案概述 ...................................................................................... 20
五、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................. 21
六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 22
七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金 ........................................ 22
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 22
第二章 上市公司基本情况 .......................................................... 23
一、上市公司概况.............................................................................................. 23
二、公司设立及历次股本变化情况 .................................................................... 23
三、最近三年的控股权变动情况 ........................................................................ 28
四、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................ 28
五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 30
六、最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................................. 31
七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 32
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况 ............................................................................................................ 32
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ................................. 32
第三章 交易对方基本情况 .......................................................... 33
第四章 交易标的基本情况 .......................................................... 34
一、交易标的概况.............................................................................................. 34
二、历史沿革 ..................................................................................................... 35
三、股权结构 ..................................................................................................... 38
四、交易标的的主要财务数据 ............................................................................ 38
五、主要资产及其权属情况 ............................................................................... 39
六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况 ........................................... 39
七、主营业务情况.............................................................................................. 40
八、主要下属企业情况 ...................................................................................... 42
九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 52
十、最近 36 个月内进行的增资和股权转让情况 ................................................. 53
十一、合法合规情况说明 ................................................................................... 54
十二、其他本次交易涉及的相关事项 ................................................................. 54
第五章 本次交易标的估值情况 ....................................................... 56
第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................... 57
第七章 独立财务顾问核查意见 ...................................................... 58
一、基本假设 ..................................................................................................... 58
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................... 58
三、标的资产定价的公允性分析 ........................................................................ 61
四、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力、公司治理机制等
的影响 ....................................................................................................................... 61
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 63
第八章 独立财务顾问结论意见 ...................................................... 64
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................... 65
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................... 65
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 65
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/
指 广州广电运通金融电子股份有限公司
广电运通
控股股东 指 公司控股股东广州无线电集团有限公司
实际控制人 指 公司实际控制人广州市国有资产监督管理委员会
神州控股/目标公司/标的
指 神州数码控股有限公司
公司
神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司
广州无线电集团 指 广州无线电集团有限公司
德通投资 指 深圳市德通投资有限公司
盈富创投 指 盈富泰克创业投资有限公司
梅州敬基实业有限公司，原名梅州敬基金属制品
梅州敬基 指
有限公司
广州藤川 指 广州藤川科技有限公司
联想集团有限公司（Legend Group Limited，现名
联想集团 指
为 Lenovo Group Limited）
联想控股 指 联想控股股份有限公司
凯涤股份 指 贵州凯涤股份有限公司
太光电信 指 深圳市太光电信股份有限公司
交易标的/标的资产 指 神州控股 12.51%股权
公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有
本次交易/本次重组 指 资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公
司主板上市的神州控股的普通股股票
《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产
购买报告书 指
购买报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通
报告书/本报告书/独立财
指 金融电子股份有限公司重大资产购买之独立财务
务顾问报告
顾问报告》
立信会计师事务所关于神州数码控股有限公司采
差异鉴证报告 指 用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之差
异情况表鉴证报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号）
26 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
广信君达律师事务所 指 广东广信君达律师事务所
审计机构/立信会计师事
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及其
中国企业会计准则 指
相关解释
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2014 年度、2015 年度
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）方案概要
上市公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买香港
联交所主板上市公司神州控股的普通股股票。
截至 2016 年 6 月 6 日收盘，广电运通共买入神州控股 137,456,000 股普通股，
占神州控股已发行普通股股份的 12.51%。
（二）交易对方
本次交易不存在明确的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的为香港联交所上市公司神州控股的普通股股票。
（四）标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次交易不涉及资产评估及
估值。
（五）本次交易的授权事宜
广电运通分别于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第
十五次（临时）会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资
金进行风险投资的议案》，股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人
民币 10 亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股
东大会审议通过之日起 5 年内有效。
广电运通分别于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第
十九次（临时）会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风
险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提
下，以自有资金追加不超过（含）人民币 12 亿元的风险投资额度，即公司（含子
公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币 22 亿元的自有资金进行风险投资，
在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审
议通过之日起至 2021 年 2 月 2 日有效。
广电运通于 2016 年 6 月 20 日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议
案》等。
二、本次交易是否构成重大资产重组
截至 2016 年 6 月 6 日，上市公司已购买神州控股 12.51%股份。神州控股经审
计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
神州控股 2015 神州控股 2015
神州控股 年财务数据与 年财务数据与 广电运通
项目 2015 年财务数据 投资所占股权 投资所占股权 2015 年财务数 占比
（港币） 比例的乘积（港 比例的乘积（人 据（人民币）
币） 民币）
资产总额 3,748,636.30 468,954.40 392,880.62 770,017.81 51.02%
营业收入 1,063,067.20 132,989.71 111,416.12 397,294.13 28.04%
资产净额 887,256.70 110,995.81 92,990.07 450,995.36 20.62%
备注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总
资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注 2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日的人民币对
港币汇率中间价，100 港币=83.778 人民币。
本次交易购买的资产总额与所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 50%以上，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易无特定交易对方，不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上
市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关
系。因此，公司本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金购买神州控股股份，不涉及公司股份变动，不影响公
司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资
金。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易为现金购买，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。
出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好，公司通过二级市
场投资神州控股的股票。本次交易完成后，公司不具备对神州控股实施控制的能力，
该等投资行为不会导致神州控股纳入其合并报表范围，未来公司不排除继续增加持
有神州控股股票的可能。
六、标的公司审计情况说明
目标公司神州控股为香港上市公司，与本公司不存在控股或被控股关系，无法
获得神州控股按照中国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因而本报
告书无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的神州控股财务报告及其
相关的审计报告。
神州控股作为独立上市公司无法披露按照中国企业会计准则编制的财务报告
及审计报告，本次重组信息披露过程中，以“按照香港会计准则编制的财务报告及
审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。根据立信会计师
事务所出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没
有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映神州控股
会计政策和中国企业会计准则相关的规定之间的差异情况。另外，未能取得神州控
股 2016 年 1-5 月相关财务信息，无法对此期间会计政策差异进行比较发表意见。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述
安排和措施：
（一）履行上市公司信息披露义务
上市公司目前已按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
（二）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交
易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，由于香港二级市场股价波动具有不确定性，暂无法判断是否
摊薄当期每股收益。若本次交易造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司市场
竞争力和持续盈利能力、提升经营效率、强化投资者回报机制等方式，保护中小投
资者的合法权益。
16
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、投资遭受损失或减值的风险
由于标的公司为一家香港上市公司，根据目前的持股比例，公司持有标的公司
股份按可供出售金融资产进行计量。在资产负债表日，其公允价值变动将计入其他
综合收益。因此，标的公司股票价格的下行将导致公司其他综合收益的减少，投资
存在遭受损失的风险。此外，如若未来香港股票市场出现大幅波动，或者标的公司
出现经营不善而导致其股价大幅下滑，公司持有的标的公司股票存在计提减值的风
险。
二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险
2016 年 6 月 1 日，神州控股发布公告，其间接拥有的全资子公司与卖方签订
买卖协议，以配发与发行代价股份的方式购买标的物业 100%权益。交易前，神州
控股已发行股份数量为 1,098,536,581 股；交易完成后，神州控股将新增发行股份
数量不超过 149,940,000 股。因此，该次交易完成后，公司在神州控股的持股比例
将会被摊薄。如若未来神州控股继续增发股份，而公司不参与其认购或不再继续在
二级市场上增持，公司持有神州控股的比例存在被进一步摊薄的风险。
三、标的公司尽职调查受限引致的风险
上市公司无法取得标的公司未公开信息，因此尽职调查主要根据标的公司公开
披露的信息，有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查
不充分的风险。另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全
按照 26 号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风
险。
四、外汇风险
由于标的公司为香港上市公司，公司以港币购买其股票，而上市公司合并报表
的记账本位币为人民币。因此，人民币与相关外汇的汇率变化可能对公司的投资收
益或其他综合收益产生一定影响。
五、上市公司股价波动的风险
虽然公司将持有神州控股的股票按可供出售金融资产核算，但如若未来神州控
股二级市场价格大幅下滑或神州控股经营不善，将可能导致广电运通的净利润或综
合收益受到不利影响，继而导致广电运通股票价格波动。
除此之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势、投资者预期、经营业绩、财务状况和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
为推进公司产业扩张，增强公司产业协同效应，巩固和提升公司竞争力和盈利
能力，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制
风险的前提下，在加强一级股权市场投资并购力度的同时，公司围绕金融机具、金
融外包服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大数据、云
计算等国家政策鼓励发展的战略新兴产业，在证券二级市场内寻找相关战略性投资
标的。
据 2014 中国方案商百强榜单显示，神州控股目前在软件和信息技术服务业、
中国银行业 IT 解决方案行业领域处于明显的行业领先地位。尤其是智慧城市、供
应链（电商）管理、智慧农业、金融服务四大业务，都是神州控股未来业务发展的
战略重点，神州控股在 IT 服务领域的强大综合实力能够与广电运通在金融自助设
备领域的专业经验形成良好补充。
另一方面，2015 年下半年以来，国内和香港股市较为低迷，神州控股的估值
处于低位，远低于国内上市的银行软件企业市盈率估值水平，且神州控股旗下还控
股和参股三家上市公司，因此，总体而言，神州控股具备较大的投资价值。
二、本次交易的目的
公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风
险的前提下，根据公司“实业与资本双轮驱动”的发展理念，在加强一级股权市场
投资并购力度的同时，使用部分自有资金进行风险投资，紧盯金融机具、金融外包
服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大数据、云计算等
国家政策鼓励发展的战略新兴产业，在证券二级市场寻找有利于公司产业布局的战
略性证券投资并购机会。本次交易一方面有利于推进公司的战略布局，实现公司的
产业扩张；另一方面，有利于增强公司产业的协同效应，巩固和提升公司的竞争力
和盈利能力。
三、关于本次交易的决策过程和批准情况
广电运通分别于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第
十五次（临时）会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资
金进行风险投资的议案》，股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人
民币 10 亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股
东大会审议通过之日起 5 年内有效。
广电运通分别于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第
十九次（临时）会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风
险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提
下，以自有资金追加不超过（含）人民币 12 亿元的风险投资额度，即公司（含子
公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币 22 亿元的自有资金进行风险投资，
在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审
议通过之日起至 2021 年 2 月 2 日有效。
广电运通于 2016 年 6 月 20 日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议
案》等。
四、本次交易方案概述
（一）方案概要
公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买香港联交
所主板上市公司神州控股的普通股股票。截至 2016 年 6 月 6 日收盘共买入神州控
股 137,456,000 股普通股，占神州控股已发行普通股股份的 12.51%。
（二）交易对方
本次交易不存在明确的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的为香港联交所上市公司神州控股的普通股股票。
（四）标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次交易不涉及资产评估及
估值。
五、本次交易是否构成重大资产重组
截至 2016 年 6 月 6 日，上市公司已购买神州控股 12.51%股份。神州控股经审
计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
神州控股 2015 神州控股 2015
神州控股 年财务数据与 年财务数据与 广电运通
项目 2015 年财务数据 投资所占股权 投资所占股权 2015 年财务数 占比
（港币） 比例的乘积（港 比例的乘积（人 据（人民币）
币） 民币）
资产总额 3,748,636.30 468,954.40 392,880.62 770,017.81 51.02%
营业收入 1,063,067.20 132,989.71 111,416.12 397,294.13 28.04%
资产净额 887,256.70 110,995.81 92,990.07 450,995.36 20.62%
备注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总
资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注 2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日的人民币对
港币汇率中间价，100 港币=83.778 人民币。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易无特定交易对方，不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上
市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关
系。因此，公司本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金购买神州控股股份，不涉及公司股份变动，不影响公
司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资
金。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易为现金购买，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。
出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好，公司通过二级市
场投资神州控股。本次交易完成后，公司不具备对神州控股实施控制的能力，该等
投资行为不会导致神州控股纳入其合并报表范围，未来公司不排除继续增加持有神
州控股股票的可能。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 广州广电运通金融电子股份有限公司
统一社会信用代码 914401017163404737
企业类型 股份有限公司
注册资本 161,925.715 万元
法定代表人 赵友永
成立日期 1999 年 7 月 8 日
注册地址 广州市萝岗区科学城科林路 9 号
主要办公地址 广州市萝岗区科学城科林路 9 号
邮政编码
联系电话 86-20-62878517，86-20-62878900
联系传真 86-20-62878517
计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的
批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货
经营范围
币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；
计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：002152. SZ
证券简称：广电运通
二、公司设立及历次股本变化情况
（一）发行人设立情况
广电运通之前身为成立于1999年7月的运通电子，2005年10月14日，经广州市
人民政府办公厅《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的复函》（穗
府办函[2005]161号）、广州市经济贸易委员会《关于同意设立广州广电运通金融电
子股份有限公司的批复》（穗经贸函[2005]492号）及广东省人民政府《关于确认广
州广电运通金融电子股份有限公司设立审批手续的批复》（粤府函[2006]211号）的
批准，广州无线电集团、德通投资、盈富创投、梅州敬基、广州藤川作为发起人，
以发起设立方式将运通电子整体变更为广电运通，设立时股本为106,559,010元。
2005年10月17日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2005）羊验字5839
号《验资报告》对发起人出资予以审验。
2005年10月18日，广电运通在广州市工商局登记注册，并领取了注册号为
4401011103795的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 广州无线电集团 66,244,500 62.17%
2 德通投资 18,927,000 17.76%
3 盈富创投 11,356,200 10.66%
4 梅州敬基 9,463,500 8.88%
5 广州藤川 567,810 0.53%
合计 106,559,010 100.00%
