山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届董
事会第九次会议于 2016 年 6 月 20 日以通讯方式召开，会议通知已于 2016 年 6
月 17 日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事 11 名，实到 11
名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的
召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的具体方案的议案（逐项审议）
根据本次重大资产重组标的公司海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下
简称“滨州发动机”）及泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）的
生产经营实际情况，为进一步推动本次重大资产重组的顺利实施，根据股东大会
的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资
金部分，具体如下：
1、募集配套资金金额的调整
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，且不超过 169,246.62
万元，其中北京汽车集团有限公司拟认购不低于 30,000 万元。
表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行数量调整
本次募集配套资金的规模为不超过 169,246.62 万元。按照本次募集配套资金
的发行底价计算，向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过 10 名符合条件的
特定投资者发行股份数量不超过 188,051,800 股。
表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、募集配套资金的用途调整
本次发行股份募集的配套资金将用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸
体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心项目、支付本次交易的中介机构费
用及现金对价，取消补充泰安启程的流动资金，具体如下：
本次配套资金投
序号 配套资金用途 投资总额（万元）
入金额（万元）
滨州发动机年产 25 万套汽车发
1 137,941.00 119,341.00
动机缸体、缸盖、曲轴建设项目
2 前瞻技术研发中心项目 11,030.00 11,030.00
3 支付本次交易现金对价 34,908.62 34,908.62
4 中介机构费用 3,967.00 3,967.00
合计 187,846.62 169,246.62
表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、韩永贵、张建勇、尚元贤、
李学军、季军、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
（二）审议通过关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案不构成重大调整的议案
根据目前滨州发动机和泰安启程的生产经营的实际情况，为进一步推动本次
重大资产重组的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定
调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分，根据中国证券监督管理委员会
于 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大
调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本次
调整为调减配套融资，因此本次募集配套资金方案的调整不构成对重组方案的重
大调整。该事项不需提交股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、韩永贵、张建勇、尚元贤、
李学军、季军、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016 年 6 月 20 日
