证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2016-039
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因接公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）通知，公司
控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票于 2016 年 3 月 28 日起停
牌。公司于 2016 年 3 月 26 日披露《关于筹划重大事项停牌公告》（编号：临
2016-003），并于 2016 年 4 月 1 日披露《关于筹划重大事项继续停牌公告》（编
号：临 2016-005）。公司于 2016 年 4 月 12 日披露《重大资产重组停牌公告》，
确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项。公司于 2016 年 4 月 18 日召开
了第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《上海物资贸易股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，并于 2016 年 4 月 19 日
披露了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。
公司于 2016 年 5 月 10 日披露《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售
暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告，并发布了《关于控股股东股权转让提
示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》（公告编号：临
2016-019），确认公司因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。公司于 2016
年 5 月 17 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2016-020），
于 2016 年 5 月 24 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临
2016-022），于 2016 年 5 月 31 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：临 2016-030），于 2016 年 6 月 7 日披露了《关于重大资产重组的进展
公告》（公告编号：临 2016-031），于 2016 年 6 月 17 日披露了《关于重大资产
重组的进展公告》（临 2016-036）。
公司于 2016 年 6 月 7 日召开了第七届董事会第五次临时会议，审议并通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；于 2016 年 6 月 20 日召开了 2015
年年度股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况及重组框架协议签订情况
1、重大资产重组停牌时间
公司股票自 2016 年 3 月 28 日起停牌，并于 2016 年 4 月 12 日进入重大资
产重组程序。
2、本次重大资产重组的基本情况
（1）重大资产出售交易方案
2016 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《上
海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案，拟将公司
下属有色金属分公司全部资产、负债出售给公司控股股东百联集团有限公司（以
下简称“百联集团”）。本次出售构成重大资产出售暨关联交易。
2016 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《上
海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》等相关
议案。
2016 年 6 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本次重大
资产出售及其相关议案，公司将尽快办理有色分公司的各项资产交割。
（2）公司控股权转让及有关重大资产重组交易的框架方案
公司接控股股东百联集团通知，其拟以公开征集受让方方式协议转让所持公
司 29.00%股权（以下简称“目标股份”），并筹划实施与本公司相关的重大资产
重组。
目前，公司尚在与相关各方就重组交易的方案细节等内容进行积极持续沟通
和洽谈，尚未签署重组相关的框架协议。
二、继续停牌的必要性和理由
2016 年 5 月 10 日，公司披露了《关于控股股东股权转让提示性公告的补
充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-019），确
认因公司控股股东正在进一步筹划与本公司有关的重大资产重组事项，公司股票
继续停牌。2016 年 5 月 20 日，公司发布了《关于国有股东拟转让公司部分股
权公开征集受让方的公告》，公司控股股东百联集团拟以公开征集受让方形式协
议转让目标股份，并要求受让方承诺向公司注入有较强增长潜力和盈利能力、属
国家鼓励类产业的优质资产和业务。针对公司未来经营发展战略、增强公司管理
能力、改善法人治理结构等方面提出具体规划，并提供有利于优化公司资产结构、
改善公司盈利能力的有效重组方案。
截至目前，百联集团以公开征集受让方方式转让目标股份事项尚在进行中，
并尚待上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准，与此
相关的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司与交易对方尚未签署重组框架协
议。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的
相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司
无法在 2016 年 6 月 28 日前披露预案。
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重
大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，
公司拟向上海证券交易所申请延期复牌。
三、下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，
公司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自 2016 年 6 月 28 日起继续
停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次进展情况公告。公司将积极推进重组方案论证、尽职调查
和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，编制重大
资产重组预案及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程
序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告
并复牌。
四、召开投资者说明会的情况
2016 年 6 月 8 日公司公告《关于重大资产重组继续停牌的投资者说明会预
告公告》（公告编号：临 2016-035），公司董事长、总经理、财务总监、董事会
秘书、中介机构及其他相关人员参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上
就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的
范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体投资者提出的主要问题及公司
答复情况见《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2016-037）。
五、财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见
作为上海物贸本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，国泰君安证
券认为：
（一）本次重大资产重组申请延期复牌符合《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》的有关规定；
（二）本次重大资产重组申请继续停牌不超过 2 个月的时长符合《上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》关于继续停牌的有关规定；
（三）上海物贸已在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议通过
了申请延期复牌的议案，相关程序符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
的有关规定。
本独立财务顾问认为，公司正积极推进相关重组事宜，但由于本次重组涉及
公司控股权转让的同时注入相关资产，具体交易方案尚需进一步论证，有关事项
尚存在不确定性，公司延期复牌具有合理性。同时，上海物贸本次延期复牌的申
请符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，
有利于保护上市公司及中小投资者利益。国泰君安证券将督促公司履行信息披露
义务，遵守相关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组
预案，及时公告并复牌。
六、独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见
作为上海物贸的独立董事，经核查后认为：
（一）本次重大资产重组申请延期复牌符合《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》的有关规定；
（二）本次重大资产重组申请继续停牌不超过 2 个月的时长符合《上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》关于继续停牌的有关规定；
（三）上海物贸已在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议通过
了申请延期复牌的议案，相关程序符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
的有关规定。
公司正积极推进相关重组事宜，但由于本次重组涉及公司控股权转让的同时
注入相关资产，具体交易方案尚需进一步论证，有关事项尚存在不确定性，公司
延期复牌具有合理性。同时，上海物贸本次延期复牌的申请符合上海证券交易所
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，有利于保护上市公司及
中小投资者利益。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
