成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“ST 华泽”）于 2016
年 6 月 5 日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第 95 号，主要内容
及回复如下：
问题 1：请你公司重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司按
照《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的要求核查停牌
期间公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性，并发表专项核查意见。
重大资产重组的独立财务顾问回复：
华泽钴镍本次重大资产重组事项停牌期间披露的本次重大资产重组信息真
实，重大重组事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客
观事实。华泽钴镍终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司关于本问题的回复
详见《太平洋证券关于华泽钴镍终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意
见》。
问题 2：请你公司董事会、独立董事结合重大资产重组等相关公告的披露情
况，详细说明董事会在尽职调查、决策程序、信息披露等方面是否勤勉尽责，是
否符合本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，并提供必要的证明材料。
公司董事会回复：
2016 年 2 月 29 日，公司完成内幕信息知情人登记，内幕信息知情人包括：
王涛、程永康、郭立红、朱若甫 4 人。同日，公司向深圳证券交易所提交《上市
公司重大资产重组停牌申请表》。公司于 2016 年 3 月 1 日发布了《成都华泽钴
镍材料股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017），因
正在筹划重大资产重组事项，即公司拟以现金购买或应收账款、预付账款等资产
置换公司控股股东控制的其他企业的股权，鉴于相关事项尚存在不确定性，为维
护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：
“ST 华泽”，证券代码：000693）于 2016 年 3 月 1 日开市起停牌。
停牌后，公司董事长王涛先生代表公司与太平洋证券股份有限公司等中介机
构进行了接触，表达了聘请相关机构作为本次重大资产重组财务顾问、法律顾问、
资产评估服务机构等为公司实施重大资产重组提供服务的意向。
公司于 2016 年 3 月 20 日与中威正信（北京）资产评估有限公司签订《评估
业务约定书》，并于 2016 年 3 月 23 日支付首笔费用。
后因为公司与其他中介机构就本次重组事宜并未达成一致意见，其他中介机
构并未开展有效工作。公司董事长王涛先生随即代表公司继续筹划重组事宜。
截至 2016 年 6 月 1 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议《关于继续
筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》之前，公司尚未形成具体的重组
预案。
公司于 2016 年 3 月 3 日、 3 月 8 日、3 月 15 日、3 月 22 日、3 月 29 日
发布了《成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-019，2016-020，2016-024，2016-028，2016-029）。
2016 年 3 月 31 日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-030）。
公司于 2016 年 4 月 6 日、 4 月 13 日、4 月 20 日、4 月 27 日披露了《成
都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-032，
2016-033，2016-039，2016-040）。
公司于 2016 年 5 月 5 日、5 月 12 日披露了《成都华泽钴镍材料股份有限
公司重大资产重组进展及关联方占用公司资金进展情况公告 》（公告编号：
2016-052 ，2016-056）。
2016 年 5 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于继
续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，由于本次重大资产重组工作
量大且复杂，经审慎评估，公司预计无法按照原承诺在 2016 年 6 月 2 日前披露
重大资产重组预案（或报告书）并股票复牌。公司拟申请自 2016 年 6 月 3 日开
市起公司股票继续停牌，并预计自停牌首日起累计不超过 6 个月。该议案尚需经
股东大会审议通过后实施。
公司于 2016 年 5 月 19 日， 2016 年 5 月 26 日披露了《成都华泽钴镍材料
股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-067，2016-077）。
公司于 2016 年 5 月 28 日披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于收
到公司控股股东递交的<通知函>的公告》（公告编号：2016-082）。深圳中融丝路
资产管理有限公司主导进行公司相关重大资产重组事项，同时也将主导解决陕西
星王企业集团有限公司对公司的资金占用问题及股份补偿问题。
公司董事会对深圳中融丝路资产管理有限公司帮助公司解决相关问题的能
力进行了必要的关注并提示了相关风险。详细情况在公司对贵所关注函【2016】
第 90 号的回复中进行了描述。
公司 2016 年第三次临时股东大会于 2016 年 6 月 1 日召开，会议审议了《关
于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，该议案未获股东大会审
议通过。
2016 年 6 月 1 日公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司 2016 年第
三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-086）及《关于终止筹划重大资
产重组事项暨股票继续停牌的的公告》（公告编号：2016-087）。
公司董事会认为，终止本次重大资产重组事项，不会对公司目前经营规划及
生产经营等方面造成重大不利影响。但陕西星王企业集团有限公司拟以其持有的
控股公司的股权对应的资产评估作价置入上市公司用于支付关联方占用上市公
司资金的努力在一定时间内无法实现。因此公司控股股东在规定时间内解决占用
上市公司资金的问题存在重大不确定性。
综上，公司董事会认为董事会在本次重大资产重组筹划的过程中开展了必要
的工作，履行了相关决策程序，按照有关法律法规要求进行了信息披露，符合深
交所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
公司独立董事回复：
公司于 2016 年 3 月 1 日发布了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于重大
资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017），公司股票于 2016 年 3 月 1 日开
市起停牌。此后，公司于 2016 年 3 月 3 日、 3 月 8 日、3 月 15 日、3 月 22 日、
3 月 29 日发布了《成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组进展公告》（公
告编号：2016-019，2016-020，2016-024，2016-028，2016-029）。2016 年 3
月 31 日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于筹划重组停牌期满
申请继续停牌公告》（公告编号：2016-030）。公司于 2016 年 4 月 6 日、 4 月
13 日、4 月 20 日、4 月 27 日披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资
产重组进展公告》（公告编号：2016-032，2016-033，2016-039，2016-040）。公
司于 2016 年 5 月 5 日、5 月 12 日披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司重
大资产重组进展及关联方占用公司资金进展情况公告 》 公告编号：2016-052 ，
2016-056）。2016 年 5 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，该议案在 2016 年 6
月 1 日召开的股东大会上未获通过。
结合上述公告，作为公司独立董事，我们认为：公司一直处于筹划、准备重
组过程中，未形成重组预案，也未向董事会提供重组议案进行审议和决策，只是
按有关规定进行了信息披露。在控股股东资金占用问题暴露后，公司改以资产重
组方式解决资金占用问题，也未形成重组预案。我们督促公司董事会加快重大资
产重组进度，尽快制定解决资金占用问题的具体措施，并要求在重组过程中及时
报告进展情况，严格履行相关决策程序，按照有关法律法规要求进行信息披露。
同时，公司董事会对深圳中融丝路资产管理有限公司帮助公司解决相关问题的能
力高度关注并提示了相关风险，详细情况在公司对贵所关注函【2016】第 90 号
的回复中进行了描述。
问题 3：请你公司按照《重大资产重组管理办法》的规定补充提交内幕知情
人信息。
公司回复：公司已经按照《重大资产重组管理办法》的规定着手搜集相关内
幕知情人信息，并承诺在信息完备后立即按要求提交。
问题 4：我部鼓励你公司召开投资者说明会，就终止筹划相关事项的具体原
因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明，并披露投资者说明会的相关情
况。
公司回复：公司 2016 年第三次临时股东大会于 2016 年 6 月 1 日在西安绿
地假日酒店会议室召开，会议审议了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延
期复牌的议案》，该议案未获股东大会审议通过。
2016 年 6 月 1 日公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司 2016 年第
三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-086）及《关于终止筹划重大资
产重组事项暨股票继续停牌的的公告》（公告编号：2016-087）。
公司愿意就公司发展过程中遇到的所有重大事项与投资者以多种法律法规
认为适当的形式或者渠道进行沟通，也愿意在适当的条件下召开投资者说明会，
就终止筹划相关事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明，
并披露投资者说明会的相关情况。
问题 5：你公司董事会审议《关于选举朱若甫为公司董事长的议案》和《关
于选举夏清海为公司董事长的议案》，上述议案未获得董事过半数通过，被提名
董事朱若甫和夏清海未回避表决。请你公司董事会、持续督导财务顾问、法律顾
问对上述决策程序和表决机制的合法合规性，该次董事会的投票表决结果是否具
有法律效力进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、本次会议的决策程序的合法合规性：
2016 年 6 月 2 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，会议就如下议
案进行审议：
《关于选举朱若甫为公司董事长的议案》；
《关于选举夏清海为公司董事长的议案》。
公司全体董事就上述议案进行了表决。表决结果如下：
审议《关于选举朱若甫为公司董事长的议案》
表决结果：3 票同意，3 票反对，1 票弃权。
其中，董事王应虎、朱若甫，独立董事宁连珠投同意票；董事陈健、夏清海，
独立董事赵守国投反对票，独立董事雷华锋投弃权票。
该议案未获得董事过半数通过。
审议《关于选举夏清海为公司董事长的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对和 4 票弃权。
其中，董事陈健、夏清海，独立董事赵守国投同意票；董事王应虎、朱若甫，
独立董事宁连珠、雷华锋投弃权票。
该议案未获得董事过半数通过。
根据《公司法》第一百零九条的规定：董事会设董事长一人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
根据我公司《公司章程》第一百一十一条的规定：董事会设董事长 1 人，设
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
根据我公司《董事会议事规则》第三条规定：公司董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人董事
长和副董事长以全体董事的过半数选举产生
公司认为我公司选举董事长的决策程序符合《公司法》的相关规定，符合《公
司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
2、本次会议表决机制的合法合规性：
公司本次董事会审议的关于选举董事长的上述议案由全体董事进行表决，董
事长候选人朱若甫及夏清海均参与了投票。
根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
根据《公司章程》第一百一十九条的规定：董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据《董事会议事规则》第三十六条回避表决的规定：出现下述情形的，董
事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议
公司认为，本次董事会所审议关于选举董事长的议案不存在需要回避的情形。
本次董事会所审议议案的表决机制符合《公司法》的相关规定，符合《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定。
持续督导财务顾问回复：
1、因 ST 华泽董事长王涛、董事王辉辞职，且《公司章程》规定“董事长为
公司的法定代表人”，为尽快选举董事长完善公司法人治理结构，ST 华泽于 2016
年 6 月 1 日股东大会补选董事后紧急召开临时董事会选举董事长的行为符合公司
现状，具备合理性；同时，本次临时董事会召开的提议程序、召集和主持、会议
通知均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定，决策程序合法合规。
2、法律、法规并未规定提名董事应对选举其本人当选公司董事长的议案回
避表决，且本次董事会上提名董事本人也并未认为其应当回避表决，本次董事会
的表决机制合法合规。
3、ST 华泽当前正处于立案调查、关联方资金占用整改的特殊阶段，但公司
董事会成员多次就涉及公司整改的重要议案无法达成共识，且部分董事弃权的理
由牵强，未能履行《公司章程》规定的董事勤勉义务，公司法人治理结构存在缺
陷；同时，部分重要议案的表决未能充分考虑上市公司及中小投资者的利益，对
公司整改的进展造成了严重阻碍。鉴于上述情形，财务顾问督促 ST 华泽董事会
成员遵守法律、法规规定的董事勤勉忠实义务，谨慎行使董事权利，所做决策须
充分考虑上市公司及中小股东的利益，保障公司整改的顺利进行。
持续督导财务顾问回复的详细情况见《国信证券股份有限公司关于深圳证券
交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】
第 95 号）所涉及事项的核查意见》。
法律顾问回复：
1、贵公司董事长的选举属于公司董事会的职权范围。贵公司选举董事长的
决策程序符合《公司法》的相关规定，符合《公司章程》及《董事会议事规则》
的相关规定。
2、贵公司本次董事会所审议关于选举董事长的议案不存在需要回避的情形。
本次董事会所审议议案的表决机制符合《公司法》的相关规定，符合《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定。
法律顾问回复的详细情况见北京金诚同达（西安）律师事务所于 2016 年 06
月 07 日出具的《关于董事会选举董事长的合法合规性的备忘录》。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二 O 一六年六月十八日
