新疆北新路桥集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟
向特定对象非公开发行不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）、每股面值人民币 1.00
元的人民币普通股，公司拟募集资金总额不超过 35,000 万元（含 35,000 万元）
（以下简称“本次非公开发行”）。其中，新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）以现金方式认购金额不低于 5,000
万元且不超过 7,000 万元，具体认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数
量不足 1 股的尾数作舍去处理。因兵团建工集团为公司的控股股东，其认购公司
本次非公开发行的股票构成关联交易。
2、公司于 2016 年 6 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股
票预案的议案》、《关于公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公
司签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于新疆生产建设兵团建设工程（集
团）有限责任公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议
案，在上述议案表决时，关联董事已回避表决。
3、本次非公开发行需在获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批
准后，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后方可实施。关联股东将在公司股东大会上就上述交易回避表
决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），募集
资金总额不超过人民币 35,000 万元（含 35,000 万元）。为此，公司已于 2016
年 6 月 17 日就本次非公开发行股票事宜与发行对象签署了《关于新疆北新路桥
集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”）。
本次非公开发行前，兵团建工集团持有本公司 260,525,969 股，占总股本的
46.75%，为公司的控股股东和实际控制人，因此兵团建工集团认购公司本次非公
开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行股票事宜已于 2016 年 6 月 17 日经公司第五届董事会第十一
次会议审议通过，但尚需获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会、公司
股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
(一) 兵团建工集团概况
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
成立日期：2000 年 12 月 21 日
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号
注册资本：101,800 万元
法定代表人：朱建国
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利
水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境
外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢
门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销
售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政
行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
(二) 股权控制关系
截至本公告发布日，兵团建工集团持有公司 46.75%的股份，为公司的控股
股东和实际控制人。
(三) 主营业务情况及最近三年主营业务的发展状况和经营成果
兵团建工集团主营业务为铁路、水利水电、市政工程、房屋建筑工程施工总
承包业务，拥有房屋建筑工程施工总承包特级、铁路工程施工总承包壹级、水利
水电工程施工总承包壹级资质。
2013 年、2014 年及 2015 年，兵团建工集团的营业收入分别为 2,048,502.61
万元、2,345,739.18 万元和 2,313,168.03 万元，经营状况良好。
(四) 最近一年及一期简要财务会计报表
兵团建工集团最近一年及一期简要财务报表数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 2,431,491.35 2,420,527.51
总负债 1,811,569.07 1,801,351.53
所有者权益合计 619,922.28 619,175.98
归属于母公司的所有者权益 405,199.07 405,159.48
2、利润表主要数据（合并）
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 162,691.84 2,313,168.03
营业利润 2,324.19 55,618.17
利润总额 3,365.94 60,308.05
净利润 3,101.09 47,162.87
归属于母公司所有者的净利润 2,408.76 42,914.27
3、现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 8,562.02 63,622.67
投资活动产生的现金流量净额 4,514.10 -67,860.65
筹资活动产生的现金流量净额 15,213.33 183,722.00
注：2015 年度数据业经审计，2016 年 1-3 月数据未经审计。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股
票。本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），其中，兵团
建工集团承诺以现金方式认购金额不低于 5,000 万元且不超过 7,000 万元，认购
数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。
(二) 关联交易价格确定的原则
公司本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公
司和保荐机构（主承销商）根据询价情况确定。兵团建工集团不参与本次发行的
询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
四、认购协议的主要内容
2016 年 6 月 17 日，公司与发行对象签订了《股份认购协议》，《股份认购
协议》的主要内容如下：
(一) 协议主体与签订时间
发行人（甲方）：新疆北新路桥集团股份有限公司
认购人（乙方）：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
签订时间：2016 年 6 月 17 日
(二) 认购价格
1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格在本次非公开发行
股票获得中国证监会核准后，由甲方与其主承销商根据询价情况确定。若在本次
定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指
导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署书面补充协
议。
3、乙方为甲方董事会确定的发行对象，不参与本次发行确定发行价格的询
价过程，根据“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求，乙
方根据本次发行的询价结果，与甲方的其他发行对象按同一价格认购本合同约定
的甲方股票数量。
(三) 认购股份数量和认购方式
1、乙方同意以现金方式按照与甲方本次发行的其他认购对象相同的认购价
格认购股份，认购金额不低于 5,000 万元且不超过 7,000 万元，认购数量根据最
终发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。若甲方股票在本
次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。
2、除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发
行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本
次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
(四) 认购款的缴付和股票的支付
1、认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），甲方
将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起 10 个工作日
内，按照认股缴款通知的要求将全额股份认购款以现金方式一次性汇入甲方指定
账户。
2、股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所
及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果乙方未能按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃本次非公开发
行的认购权，则甲方有权另行处理本次非公开发行的股票。
(五) 限售期
乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自完成股份登记手续并上市
之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
(六) 违约责任
1、任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿
守约方损失，并承担相应的违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义
务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损
失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见
到的因违反协议可能造成的损失。
2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协
议的根本违约，本协议终止履行并解除，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数
额为本协议约定的乙方最低认购金额的 5%。该等违约金应按照甲方的书面通知
按时、一次性汇入甲方的指定账户。
3、如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或
未能取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准，或未能取得中国证监
会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
(七) 协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足
下列全部先决条件后生效：
1、本次非公开发行已获得甲方董事会的有效批准；
2、本次非公开发行已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批
准；
3、本次非公开发行已获得甲方股东大会的有效批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
(一) 本次交易的目的
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金拟用于福建顺邵高速公路 BOT
项目和补充流动资金。本次关联交易的实施有利于公司以投资带动项目建设战略
的实施，加快公司业务模式升级。同时，公司通过充实资本实力，可以增强抵御
风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。此外，部分募集资金将用于
补充公司流动资金，增加公司资产的流动性。
(二) 本次交易对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够推动公司投资和施工业务整
体发展，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，实现公司主业升级。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，持续
经营能力将得到增强；同时，公司资产负债率降低，财务状况得到改善，财务结
构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 17 日，本公司与兵团建工集团累计已发生
的各类关联交易的总金额为 2,558.77 万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
(一) 独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意
见
独立董事就提交公司第五届董事会第十一次会议审议的公司非公开发行股
票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略和市场实际，有
利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力。
2、本次非公开发行前，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
为公司的控股股东，因此，该公司以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关
联交易。该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在有损害
公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票的发行底价和定价方式符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认可上述关联交易，同意将相关议案提交公司第五届董事会
第十一次会议审议。
(二) 独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意
见如下：
1、本次发行有利于扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力，
有利于降低公司的资产负债率、改善公司的资产结构、降低公司的财务费用，本
次发行符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经得到全体独立
董事事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符
合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原
则，符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，
股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。
5、本次非公开发行涉及的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与新疆生产建设兵
团建设工程（集团）有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关
于新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司认购公司本次非公开发行股
票涉及关联交易的议案》等议案切实可行，符合公司的发展需要及全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为，公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易遵循
了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情况；表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合
有关法律、法规和公司章程的相关规定。作为独立董事，同意公司本次非公开发
行及涉及的关联交易的全部相关事项，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司
股东大会审议。
八、备查文件
1、《新疆北新路桥集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《新疆北新路桥集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；
5、《新疆北新路桥集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》；
6、公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签署的《关于
新疆北新路桥集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之附条件生效股份认
购协议》。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月十七日
