新疆北新路桥集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开
第五届董事会第十一次会议的通知于 2016 年 6 月 6 日以传真和邮件的形式向各
位董事发出，会议于 2016 年 6 月 17 日在乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广
场 A 座 17 层本公司会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 9 人，参会董事符合
法定人数。会议由董事长张杰先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将此议
案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，对照非公开发行股票的资格、条件以及公司实际情况，在进行认
真的自查论证后，公司董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具
备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将此议
案提交公司股东大会审议；
由于本议案涉及关联交易，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，由非关
联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次非公开发行股票的主要内
容，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为
人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监
会核准后的有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（三）发行对象
公司本次非公开发行的对象为包括新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限
责任公司（以下简称“兵团建工集团”）在内不超过十名特定对象。除兵团建工
集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具
体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情
况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（四）发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发
行人和保荐机构（主承销商）根据询价情况确定。公司控股股东兵团建工集团不
参与本次发行的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认
购。兵团建工集团承诺以现金方式认购金额不低于 5,000 万元且不超过 7,000
万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数做舍去
处理。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），最终发行数
量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（六）除权除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价
格和数量做相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（七）认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（八）发行股票的限售期
兵团建工集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 36 个月
内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日
起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全
体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（十一）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（十二）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 35,000 万元（含 35,000 万元），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 福建顺邵高速公路BOT项目 100,924.73 25,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 110,924.73 35,000.00
本次非公开发行实际募集资金净额与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解
决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司
董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在
股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
三、审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件
的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
审议本议案时，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》具体内
容详见 2016 年 6 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
审议本议案时，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用
的 可 行 性 分 析 报 告 》 具 体 内 容 详 见 2016 年 6 月 18 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议；
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了审
核并发表了鉴证意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《新疆北新
路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见 2016 年
6 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任
公司签署附条件生效股份认购协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会
审议；
审议本议案时，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
《关于签署附条件生效股份认购协议的公告》具体内容详见 2016 年 6 月 18
日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司认
购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股
东大会审议；
本次非公开发行股票认购对象中，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限
责任公司持有公司 46.75%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）的有关规定，上述认购对象参与本次非公开发行构成关联交易。
审议本议案时，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》具体内容详见 2016
年 6 月 18 日 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于提请股东大会批准新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》，并同意将此议
案提交公司股东大会审议；
根据本次非公开发行方案，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公
司拟以现金方式认购金额不低于 5,000 万元且不超过 7,000 万元，认购数量根据
最终发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
在本次非公开发行前，兵团建工集团直接持有公司 46.75%的股份，为公司
的控股股东，鉴于兵团建工集团认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36 个
月内不得转让，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）相关
规定，公司董事会审议并同意提请公司股东大会批准兵团建工集团免于发出收购
要约。
审议本议案时，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施。
审议本议案时，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》具体内容详见
2016 年 6 月 18 日 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司填
补非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》，并同意将此议案提交公
司股东大会审议；
为保证公司非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股
股东、全体董事以及高级管理人员作出相应承诺和保证。
审议本议案时，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
《董事、高级管理人员关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即期回
报措施的承诺》、《新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司关于切实履
行新疆北新路桥集团股份有限公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的
承诺》具体内容详见 2016 年 6 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于：
（一）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票
的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定
价原则、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（二）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、
规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次
非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行
本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销
协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处
理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部
门的反馈意见；
（三）决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关
工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向各中介机构支付
报酬等相关事宜；
（四）办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，包括但不限于指定或设
立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；签署本次非公开发行股票募集资金
投资项目运作过程中的相关文件和协议；根据有关监管部门要求和证券市场的实
际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相
关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关
事宜；
（七）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（八）授权董事会处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（九）本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内
有效；
（十）在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长及董事长指定的人
士办理上述事宜。
审议本议案时，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
十二、审议通过《关于 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
审议本议案时，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票之房地产业
务专项自查报告》、《新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司关于新疆
北新路桥集团股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函》、《新疆北新路桥集团
股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务开展情况的承诺函》
具体内容详见 2016 年 6 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将此议案提交公司
股东大会审议；
为增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据国务院办公厅于 2013
年 12 月 25 日印发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（2013 年 11 月 30 日）的精神，结合公司实际运行情况等规定，
对《公司章程》进行了修订，增加了差异化的现金分红政策。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《公司章程》（2016 年 6 月）及修订对照表具体内容详见 2016 年 6
月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议；
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管
理制度》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《募集资金使用管理制度》（2016 年 6 月）及修订对照表具体内容
详见 2016 年 6 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
本次非公开发行股票方案尚需经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员
会审核批准，董事会决定暂不召开股东大会，在相关审批程序完成后，将择机发
布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。
审议本议案时，关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
公司独立董事就本次董事会相关议案发表了事前认可意见和独立意见,《新
疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行涉及关联交易等事
项的事前认可意见》、《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司非公开
发行涉及关联交易等事项的独立意见》和《新疆北新路桥集团股份有限公司独立
董事关于修改<公司章程>的独立意见》具体内容详见 2016 年 6 月 18 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月十七日
