新疆北新路桥集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据国务院办公厅于 2013
年 12 月 25 日印发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（2013 年 11 月 30 日）的精神，结合公司实际运行情况等规
定，新疆北新路桥集团股份有限公司对《公司章程》进行了修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百五十五条 公司利润分配政策具 第一百五十五条 公司利润分配政策
体如下： 具体如下：
（一）基本原则 （一）基本原则
1.公司应重视对投资者特别是中小投资者 1.公司应重视对投资者特别是中小投
的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政 资者的合理回报，制定持续、稳定的利润
策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全
体利益及公司的可持续发展。 体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司应根据盈利状况和经营发展实 2、公司应根据盈利状况和经营发展实
际，结合资金需求和股东回报规划、外部融资 际，结合资金需求和股东回报规划、外部
环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配 融资环境等因素制定利润分配方案。公司
不得超过累计可分配利润范围。 利润分配不得超过累计可分配利润范围。
3.公司存在股东违规占用资金情况的， 3. 公 司 存 在 股 东 违 规 占 用 资 金 情 况
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
还其所占用的资金。 利，以偿还其所占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下： 4. 公司董事会、监事会和股东大会对
1.利润分配的形式：公司利润分配的形 利润分配政策的决策和论证过程中充分考
式主要包括现金、股票或者现金与股票相结合 虑独立董事和中小股东的意见，并如实披
的方式。 露公司利润分配特别是现金分红信息。
2.利润分配的依据：公司利润分配以母 （二）公司利润分配具体政策如下：
公司可供分配利润为依据。 1.利润分配的形式：公司利润分配的
3.利润分配期间间隔：公司在符合利润 形式主要包括现金、股票或者现金与股票
分配的条件下，应每年度进行利润分配。在有 相结合的方式。具备现金分红条件的，应
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 当优先采用现金分红进行利润分配。
4.公司现金分红的比例和具体条件： 2.利润分配期间间隔：公司在符合利
公司在当年盈利且累计未分配利润为正 润分配的条件下，应每年度进行利润分
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 配。在有条件的情况下，公司可以进行中
金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配 期利润分配。
利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计 3.公司现金分红的比例和具体条件：
分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 公司在当年盈利且累计未分配利润为
配利润的 30%。 正的情况下，采取现金方式分配股利，每
公司实施现金分红应同时满足下列条件： 年以现金方式分配的利润不少于当年母公
①公司该年度实现的可分配利润（即公司 司可供分配利润的 10%，公司最近三年以
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 现金方式累计分配的利润应不少于最近三
正值； 年实现的年均可分配利润的 30%。
②审计机构对公司该年度财务报告出具标 公司实施现金分红应同时满足下列条
准无保留意见的审计报告； 件：
③母公司资产负债率不超过 70%； ①公司该年度实现的可分配利润（即
④当年的经营活动现金流量净额高于归属 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
于公司普通股股东的净利润； 利润）为正值；
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等 ②审计机构对公司该年度财务报告出
事项发生（募集资金项目除外）； 具标准无保留意见的审计报告；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未 ③母公司资产负债率不超过 70%；
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 ④当年的经营活动现金流量净额高于
备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计 归属于公司普通股股东的净利润；
净资产的 30%。 ⑤公司无重大投资计划或重大现金支
⑥董事会确认的其他情形。 出等事项发生（募集资金项目除外）；
5.公司发放股票股利的具体条件： 重大投资计划或重大现金支出指：公
公司在经营情况良好，并且董事会认为 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 或购买设备的累计支出达到或超过公司最
票股利有助于公司全体股东整体利益时，可以 近一期经审计净资产的 30%。
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 ⑥董事会确认的其他情形。
分配预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
（三）公司利润分配方案的审议程序： 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
1.公司的利润分配方案由董事会拟定后 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配 分下列情形，按照本章程规定的程序，提
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后 出差异化的现金分红政策：
提交股东大会审议。审议利润分配方式时，公 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
司为股东提供网络投票方式。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
2.公司因前述第一百五十五条规定的特 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 80%；
现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
定媒体上予以披露。 40%；
（四）公司利润分配方案的实施 ③公司发展阶段属成长期且有重大资
公司股东大会对利润分配方案作出决议 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
股利（或股份）的派发事项。 20%；
（五）公司利润分配政策的变更 公司所处发展阶段由公司董事会根据
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 具体情形确定，公司所处发展阶段不易区
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 分但有重大资金支出安排的，可以按照前
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 项规定处理。
化时，公司可对利润分配政策进行调整。 4.公司发放股票股利的具体条件：
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论 公司在经营情况良好，并且董事会认
述，详细论证调整事由，形成书面论证报告并 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 发放股票股利有助于公司全体股东整体利
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股 益时，可以在满足上述现金分红的条件
东提供网络投票方式。 下，提出股票股利分配预案。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应当
充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每
股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）公司利润分配方案的审议程
序：
1.公司的利润分配方案由董事会拟定
后提交董事会、监事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东大会审议。董事会在
拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
2. 公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3.公司因前述第一百五十五条规定的
特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4. 公司股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当采用网络投票方式。公
司应充分听取中小股东的意见和诉求，除
安排在股东大会上听取股东的意见外，还
可以通过电话、传真、邮件及投资者关系
互动平台等方式与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，及时答复中小股东关心的
问题。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作
出专题论述，详细论证调整事由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东
大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。
本议案经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月十七日
