哈森商贸（中国）股份有限公司
HARSON TRADING（CHINA）CO., LTD.
（江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼）
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 预计发行日期 2016 年 6 月 17 日
发行数量 5,436 万股 发行后总股本 21,736 万股
每股面值 1.00 元 每股发行价格 9.15 元/股
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 2016 年 6 月 16 日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人股票上市之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直
接或间接持有的发行人股份；直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、公司股东 AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、昆山坦伯顿投
资承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。
3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。
在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数
的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、
证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生
变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管
理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，
在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年
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内，不转让其间接持有的发行人股份；如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董
事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份
锁定义务。
6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。
间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理
其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。
8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托
他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限
届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延
长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所
等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按
照变更后的规定履行股份锁定义务。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招
股说明书中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风
险，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容：
一、本招股说明书信息披露的范围
本公司披露的截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月
31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、2014 年度和 2013 年度合并及母
公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注经大华会计师审计。本公司
同时披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，包括未经审计但
已经大华会计师审阅的 2016 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年
1-3 月合并及母公司利润表，2016 年 1-3 月合并及母公司现金流量表及股东权益
变动表。
二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况
公司审计截至日为 2015 年 12 月 31 日，根据大华会计师出具的大华核字
【2016】002692 号审阅报告，发行人截至 2016 年 3 月 31 日的总资产为 122,330.25
万元，所有者权益总额为 69,195.60 万元，发行人 2016 年 1-3 月的营业收入为
46,545.65 万元，营业利润为 3,828.01 万元，利润总额为 3,994.28 万元，净利润
为 3,295.95 万元，归属于母公司股东的净利润为 3,362.00 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 3,211.43 万元。公司 2016 年 1-3 月的营业收
入和归属于母公司股东的净利润与 2015 年同期相比均有所下降，主要系公司内
销收入受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降所致。
本公司管理层根据 2016 年一季度的销售情况，结合目前的市场环境等因素，
预计 2016 年度可以实现的归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度相比可能持
平，但是受近年来实体店销售业务疲软的影响，预计 2016 年度实现的扣除非经
常性损益后属于母公司股东的净利润与 2015 年度相比将下降 30%左右。
本公司自审计截止日至本招股说明书签署之日，主要经营模式、主要原材料
的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供
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应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变
化。
三、利润分配政策和滚存利润的分配安排
1、本次发行上市后公司的利润分配政策
根据 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会修改过的上市后适用的
《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者
的意见；
（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法
规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实
施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分
配；
（三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配
利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金
方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%。
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（四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制
定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应
对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大
会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表
决通过。
（五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会
根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二
以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对
利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的
社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会
审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其
自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控
股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股
子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给
公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，
每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；
（2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。
2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划
（1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
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考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）未来三年分红计划
公司于 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《哈森商
贸（中国）股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；
公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，
并优先采用现金分红的方式分配利润，公司积极实施以现金方式分配股利，在具
备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配如公司当年度实现盈利；公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司的年
度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大
会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保
护投资者利益等发表意见。
3、发行人未分配利润的使用原则
根据《公司章程（草案）》，公司具体的利润分配议案由董事会制订，并提交
股东大会批准，但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
润的 20%，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支
出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公
司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
4、公司利润分配的审议程序
公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状
况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状
况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司
利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数表决通过
后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决
同意后即为通过。
5、滚存利润分配安排
经发行人 2012 年 3 月 21 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，并经
2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东大会批准，确定公司发行前滚存利润
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的分配方案为：如果公司成功发行人民币普通股（A 股），则本次公开发行股票
完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的
未分配利润。
四、股东所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人
股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。直接或间接所持发行
人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、公司股东 AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、
昆山坦伯顿投资承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发
行人股份。
3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接
持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起
36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股
份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间
接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员
转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
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5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或
者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行
人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接
持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；
如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员
转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起
36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购其间接持有的发行人股份。间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人
股份。
8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有
的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过
其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行
人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证
监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股
票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
五、风险因素
1、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技
术转让的法律、法规发生变化的风险
《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许
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可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法
人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际
公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大
陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。
针对于发行人所处的制鞋行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限
制。2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海
峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该协议的目标为：
加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服
务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经
济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发
展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资
方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将
会对本公司的生产经营产生不利影响。
2、租赁物业的风险
本公司控股子公司深圳哈森向深圳市龙岗区横岗西坑股份合作公司第一分
公司租赁生产厂房，租赁面积为 8,400 平方米，租赁到期日为 2020 年 4 月 14 日。
本公司子公司深圳珍兴向深圳市鑫群实业股份有限公司租赁生产厂房，租赁面积
为 17,366.50 平方米，租赁到期日为 2016 年 12 月 31 日。上述租赁物业面积共计
25,766.50 平方米，约占公司目前合计使用的生产厂房面积的 45%。因深圳城中
村的历史遗留问题，上述房地产并未取得法定的产权证明文件。
2011 年 7 月，深圳市规划和国土资源委员会出具了“深规土函【2011】1571
号”和“深规土函【2011】1572 号”《关于咨询生产厂房城市更新情况的复函》，
明确回复上述租赁房产所在地块未纳入深圳市城市更新计划；2011 年 3 月，深
圳市鑫群实业股份有限公司、深圳市盐田区城中村（旧村）改造办公室和深圳市
盐田区人民政府盐田街道办事处共同出具证明，证明上述深圳珍兴租赁房产在未
来五年内不会被列入征地或拆迁范围；2011 年 3 月，深圳市龙岗区城中村（旧
村）改造办公室出具证明，确认上述深圳哈森租赁房产未纳入已立项城市更新项
目；2011 年 3 月，深圳市横岗西坑股份合作公司、深圳市横岗西坑股份合作公
司第一分公司、深圳市龙岗区横岗街道办事处出具证明，确认深圳哈森租赁的位
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于龙岗区横岗西坑一村的厂房属于深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司的
物业，深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司完全拥有上述厂房的产权，上述
厂房在租赁期内不会被列入征地或拆迁范围，可持续提供给哈森鞋业（深圳）有
限公司生产经营使用。同时，公司控股股东承诺无条件承担发行人因租赁房产产
权瑕疵造成的厂房搬迁费用和因生产停顿造成的损失，具体包括原有租赁厂房装
修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室
宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的员工离职补偿费（不含正常情况下的
离职补偿费），以及因停产导致的利润净损失。珍兴国际承担损失起止点为：自
开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬迁前止；珍兴国际承担的费用或损失
以实际发生金额为准。但若未来地方土地政策或城市规划出现变动，上述物业可
能面临被拆迁的风险，给公司经营带来不利影响。
3、市场竞争风险
中国是世界最大的鞋类生产、消费和出口大国。在中高端市场，菲拉格慕、
普拉达等成熟的国外品牌以及以百丽为代表的国内品牌，凭借其长期积累的品牌
知名度和市场营销能力，已建立起较强的竞争优势。而在低端市场，则有数量众
多的中小鞋企、小工厂甚至制鞋作坊，产能和质量不稳定，但运营和生产成本较
低，因此通过价格及区位优势占领了部分的二三线城市及农村市场。本公司品牌
和产品定位于中高端皮鞋，面临着国内外高档品牌产品及低端廉价产品的竞争。
公司能否在鞋类消费市场中占有稳定的市场地位，拥有并保持相当数量的长期消
费群体，是未来经营中面临的主要风险之一。
近年来，随着居民收入和消费能力的持续增长，消费者对皮鞋类的消费量和
消费金额也在不断上升。伴随着消费升级，消费者对皮鞋的款式、品牌、舒适度、
功能性、时尚性等诸多方面提出了更多个性化的要求。把握消费者购物心理的变
化和流行趋势的转变成为鞋类市场竞争的重中之重。本公司重视研发、设计团队
的培养和建设，并定期组织研发、设计人员出国考察，及时把握国际流行趋势，
同时采用多品牌战略力争更加全面的覆盖目标市场。如公司不能较准确的预测和
及时把握市场与消费者需求的变化，导致未能及时推出适销对路的产品，则可能
对公司的销售业绩造成不利影响。
4、存货跌价风险
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2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司存货账面价值分别为 73,265.16
万元、70,797.27 万元和 70,028.71 万元，占流动资产的比例分别为 60.57%、67.10%
和 68.79%，占比较高。公司库存商品余额较高的主要原因是经营规模的增长所
带来的直营店数量的逐年增加，由此导致用以备货的库存商品不断增加。虽然公
司存货的增长一直保持在正常生产经营所需的合理水平，发行人也制订了较为谨
慎的存货跌价准备计提政策，并已采取一系列措施加强对存货的管控，但若在未
来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将对公司
经营造成不利影响。
5、非经常性损益占利润比例较高的风险
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司非经常性损益对利润总额的影响金
额分别为 3,145.49 万元、2,841.16 万元与 4,071.70 万元，对净利润的影响金额分
别为 2,394.10 万元、2,144.09 万元与 3,251.91 万元，非经常性损益净额占净利润
的比重分别为 16.88%、20.70%和 27.66%。报告期内，本公司非经常性损益主要
为计入当期损益的昆山与花桥地区的政府补贴。根据江苏昆山花桥经济开发区管
委会和发行人签订的《投资协议书》，自 2010 年 1 月 1 日起，对发行人在经营过
程中实现的增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分，前五年给予 100%奖
励，后五年给予 50%奖励。从 2015 年起发行人开始执行增值税、营业税所形成
的昆山加花桥留成部分 50%的奖励，对发行人的经营业绩存在一定的影响；该奖
励政策到期后，是否还享受其他奖励政策具有不确定性，如不享受也会对发行人
的经营业绩造成一定的影响。
六、ROBERTA 系列商标转让情况
2014 年由于 ROBERTA S.A.公司的股权架构变更，对 ROBERTA 系列商标的
经营策略进行了调整。发行人与 NEO、ROBERTA 香港公司、ROBERTA S.A.公
司历史合作过程中，发行人主要与 NEO、ROBERTA 香港公司直接沟通。2014
年 12 月 Yorkville 取得 ROBERTA 系列商标后，与发行人沟通 ROBERTA 品牌女
鞋的后续经营策略。发行人考虑到由于代理品牌一方面受到代理期限的限制，另
一方面也存在商标持有人变更带来的潜在风险，无法对品牌做长久规划与投入。
发行人在代理 ROBERTA 商标期间，市场拓展与经营利润都较为理想，未来也有
继续经营的计划，为了更好的进行品牌发展，并拥有完全的掌控权，与 Yorkville
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协商后决定购买 ROBERTA 系列商标“成人女鞋”商标专用权。
根据《商标注册用商品和服务国际分类》，“服装、鞋、帽”商标类别为第
25 类，其中“鞋”的商标品项为 2507。在此品项下不能再细分为“成人男鞋”、
“成人女鞋”与“童鞋”。所以发行人购买的“成人女鞋”商标专用权，只能通
过按份共有的形式取得。根据《商标共有四方协议》，在办理商标转让手续后，
ROBERTA 系列商标的共有权人为 ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和
哈森股份四方。虽然发行人拟购买的 18 项商标由上述四方共有，但各方的具体
权利范围以共有协议的约定为准。发行人将独自享有 ROBERTA 系列商标在“成
人女鞋”特定品项上的商标专用权，其他共有方不享有“成人女鞋”商标的权利。
2015 年 3 月 18 日，发行人与 Yorkville 签署了《商标转让定金协议》，约定
转让价格为 5,000 万元，并根据协议约定于 2015 年 3 月 27 日支付定金 500 万元；
2015 年 5 月 13 日，发行人与 Yorkville 签署了《商标转让协议》；2015 年 12 月 4
日，发行人与 ROBERTA S.A.、ROBERTA HOLDING、Yorkville 和中驰公司签订
了《商标共有四方协议》，ROBERTA S.A.将相关商标的权益转让给 ROBERTA
HOLDING，在办理商标转让手续后， ROBERTA 系列商标的共有权人应为
ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。2015 年 12 月 29
日，中国大陆的商标转让申请已向中国商标局提交，2015 年 12 月 30 日，国际
商标转让申请已向世界知识产权组织提交。香港与澳门的商标转让申请正在提交
过程中。
收购完成前 ROBERTA 品牌的代理方式是依据发行人与授权人签署的《授权
契约书》，发行人负责设计、生产与销售。发行人购买 ROBERTA 系列商标后，
ROBERTA 系列产品由之前的代理品牌转变为自有品牌，相应的代理品牌销售收
入转为自有品牌收入，设计、生产与销售模式并不发生变化。
截至本招股说明书签署日，《商标转让协议》涉及的 ROBERTA 系列商标中
的 11 个中国大陆商标已获得商标局核发的《商标转让证明》，发行人已成为相关
商标的共有人，国际商标及香港与澳门的商标转让仍在进行过程中。
七、相关责任主体的重要承诺
1、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案
2014 年 4 月 21 日，哈森股份召开 2013 年年度股东大会通过公司关于稳定
公司股价的预案，主要内容如下：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收
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盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会及股东
大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，在公司股权结构符合
上市条件的情况下，回购不低于非限售股总额 1%的公司股票，且每年累计回购
次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。
公司控股股东珍兴国际承诺：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日
收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，将按照不高于发行
人公开披露最近一期末每股净资产的价格，增持不低于非限售股总额 1%的发行
人股票，在发行人股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两
次，并按照相关规定提前公告。
公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：如发行人股票上市后
三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，在发
行人履行股份回购承诺，且其控股股东履行股份增持承诺后，如仍未达到稳定公
司股价的目的，发行人全体董事（独立董事除外）及高级管理人员将共同增持股
票，各自累计增持金额不低于上年度自发行人实际领取税后现金薪酬的 30%。
2014 年 4 月 21 日，哈森股份召开 2013 年年度股东大会通过决议：对于未来新
聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已
作出的稳定公司股价的承诺要求。
2、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的赔偿承诺
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时召开关于回
购首次公开发行全部新股的股东大会，按照发行价与二级市场价格孰低的原则确
定回购价格，在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回购期限内，依法回购
首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东珍兴国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，珍兴国际将依法赔偿投资
者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴及一致行动人
陈芳德以及全体董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
大华会计师、海润律师与中和评估承诺，因其为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
长江保荐承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
3、发行人持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺
本公司持有 5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON
（BVI），实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人
陈芳德，间接持有 5%以上股份的股东杨正承诺：所持哈森股份股票如在锁定期
满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通
过上交所大宗交易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；
锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交
易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东任意
连续三个月通过二级市场竞价交易减持数量不超过发行人总股本的 1%。
根据 2014 年 4 月 21 日哈森股份 2013 年年度股东大会通过的决议，未来通
过二级市场竞价交易或上交所大宗交易系统以及其他方式增持公司股票后持股
比例达到 5%以上的股东，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。
4、相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施
发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向
投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证
监会或证券交易所的要求进行及时整改。
公司股东如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，
并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；
在股东依法履行承诺前，发行人暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。
董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事
实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者发行人造成损失的，应依法进行
赔偿；发行人应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得
收益归发行人所有。
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5、中介机构核查意见
发行人律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理
人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有
效。
保荐机构认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人
员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约
束或补救措施及时有效。
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目 录
本次发行概况................................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................................... 4
第一节 释 义............................................................................................................................. 21
第二节 概 览............................................................................................................................. 25
一、本公司简要情况 ............................................................................................................. 25
二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况 ................................................................. 26
三、本公司的主营业务情况 ................................................................................................. 26
四、本公司的主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 27
五、审计截止日后的主要财务信息 ..................................................................................... 28
六、本次发行情况 ................................................................................................................. 28
七、募集资金用途 ................................................................................................................. 29
第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 31
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 31
二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 31
三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 32
四、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的直
接或间接的股权关系或其他权益关系 ................................................................................. 34
五、本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................................... 34
第四节 风险因素......................................................................................................................... 35
一、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发
生变化的风险..........................................................................................................
