广西慧球科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
广西慧球科技股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
资
料
2016 年 6 月 14 日
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目录
一、2015 年年度股东大会会议议程 .............................................................. 3
二、2015 年年度股东大会会议须知 .............................................................. 4
三、2015 年年度股东大会会议议案
(一)2015 年年度董事会工作报告 ...................................................... 5
(二)2015 年年度监事会工作报告 .................................................... 32
(三)2015 年年度独立董事述职报告 ................................................ 36
(四)2015 年年度财务决算报告 ........................................................ 42
(五)2015 年年度利润分配预案 ........................................................ 44
(六)2015 年年度报告全文及摘要 .................................................... 45
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2015 年年度股东大会会议议程
时 间: 2016 年 7 月 4 日下午 14 点 30 分
地 点: 上海市松江区佘山林荫新路 1288 号上海世贸佘山艾美酒店 1
楼翡翠厅 4
主持人: 顾国平董事长
议 程:
一、 宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性;
二、 宣读大会议程;
三、 选举监票人、计票人;
四、 审议大会议案:
1. 2015 年年度董事会工作报告
2. 2015 年年度监事会工作报告
3. 2015 年年度独立董事述职报告
4. 2015 年年度财务决算报告
5. 2015 年年度利润分配预案
6. 2015 年年度报告全文及摘要
五、 股东发言及讨论;
六、 对大会议案进行投票表决;
七、 休会,统计表决结果;
八、 公布表决结果;
九、 宣读股东大会决议;
十、 律师宣读法律意见书;
十一、 大会结束。
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2015 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益,确保会议正常进行,提高会议效率,根据《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定,特制定本须知:
1、公司股东或股东代表参加会议,依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表,应当为在大会会务组登记的
合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表,应当先向会议主持人提
出申请,并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备,每一股东或股东代表
就每一议案发言不超过1次,每次发言不超过3分钟,发言时应先报所持股
份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同
利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开
始后,大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,做
弃权处理。
6、股东与股东大会审议事项有关联关系时,关联股东不应当参与投
票表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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议案一
2015 年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2015 年,是公司寻求突破转型的关键性一年。为有效改善公司盈利
能力,消除对持续经营的不利影响,最大程度维护股东尤其是中小股东利
益,公司管理层借助上市公司平台持续寻求适合自身发展的转型方案。重
大资产重组与非公开发行方案即是在此背景下筹划实施的。
一、管理层讨论与分析
(一)智慧城市业务板块
2015 年是公司自主营业务向智慧城市相关领域转型的起始年,而
2015 年又恰逢面临国内 GDP 数据自 1990 年以来首次跌破 7%,国内经济
下滑,整体大环境低迷,政府整体去产能的新形式。在此背景下,公司管
理层按照董事会年初制定的经营计划,紧抓企业发展和经营大局,积极应
对各种挑战,在逆势中寻求突破,不断创新营销管理,加快主业拓展项目
的开发,储备和建设,积极抓住新形势下的行业发展机遇,积极应对市场
环境和行业发展增速放缓的局面,不断优化资本结构,继续平衡协调好发
展与经营质量提升的关系,进一步强化投资风险管控意识,细化控制流程
和预算指标的达成,稳步推进各行业的业务布局和规划。
1. 全力推进公司在智慧城市业务的全面深入经营。智慧政务结合自
身在智慧政务的项目经验,智慧园区立足于自身和相关项目中为
自身以及客户建立统一的工作流程,协同、调度和共享机制,通
过云平台的整合,以云平台为枢纽,形成一个紧密联系的整体,
获得高效、协同、互动、整体的效益。进一步建立统一的应急管
理与日常管理、对内与对外服务这两大服务和两大管理体系。结
合其他智慧城市的相关业务,形成“低成本、集约化、见实效”为
建设宗旨经营理念,达到业内的共识。
2. 智慧城市各业态通过整合内部资源以及优化外部资源,不断提升
我司核心竞争力,提升服务体系,增加各业态间的协同联动经营
效益,有效提升了整体运营质量。
3. 报告期内,公司智慧城市业务板块整体实现营业收入 4562 万元;
2)毛利率达到 36.87%;3) 利润总额达到 343 万元,净利润达
到 291 万元;4)资产总额达到 8877 万元。报告期内,公司签署
了 5 份战略合作协议,分别为《宁波杭州湾新区智慧城市项目战
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略协议》,《湖南华容县智慧城市战略合作》,《靖江智慧城市项目
战略合作协议》,《泰兴智慧城市合作框架》,《共建智慧宿州战略
合作协议》和《宿州市高新区云计算数据中心项目合作协议书》
涉及总金额高达 76 亿元以上。签署合同 20 个,总金额 2.3 亿元,
包括:《重庆两江智慧政务及智慧金融共建项目》,总金额 2.02 亿
元,《泰兴市智慧城市顶层设计》980 万元,《靖江智慧新港城建
设顶层设计咨询项目服务合同》总金额 499 万元,《苏州传媒希尔
顿酒店平台系统》963 万元。目前阶段在生态圈建设、高潜企业
孵化及大数据经营方面未有实质性进展和成果。主要原因在于智
慧城市平台和生态圈体系建设涉及基础设施建设,此阶段需要提
前投入大量资金,且项目周期较长。公司现阶段资金实力有限,
难以满足大规模开展相关业务的能力。
4. 报告期内,公司已签署的共计 245 亿元智慧城市框架协议尚在前
期筹备或执行过程中,未有实际投入使用项目。详情请见下表:
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表-1:245 亿智慧城市框架协议执行及落地情况:
协议 客户 项目 金额 目前的执行
签订日期
名称 名称 主要内容 (万元) 及落地情况
南宁市未来 5 年内建设的南宁市智慧城市项目的设计或系
智慧南 目前就南宁青秀山、动物园等
南宁市 统集成。合作项目范围涵盖智慧产业、南宁市智慧城市各
宁战略 核心景区和市有关部门共同
人民政 项目的总体规划设计、城市大数据中心和城市级信息交换 350,000 2014/6/16
合作协 打造南宁智慧旅游项目,前期
府 共享平台、公共信息服务平台、智慧民生以及与智慧城市
议 可研报告已制作完毕。
相关的其他建设项目。
江苏沛
县智慧 江苏沛 沛县经济开发区未来 5 年建设的智慧开发区项目,项目范围 受 2015 年非公开发行股票的
开发区 县经济 涵盖智慧云计算产业园项目的总体规划设计、公共数据中 申请未获得审核通过较大影
100,000 2014/1/1
项目战 开发区 心、智慧园区等,以及与智慧城市具体项目相关的基础设 响,仍就核心条款与甲方进行
略合作 管委会 施建设。 协商。
协议
智慧鹤 未来 10 年,推进鹤壁市信息产业发展,建设鹤壁智慧城市, 受 2015 年非公开发行股票的
鹤壁市
壁战略 项目范围涵盖鹤壁市智慧城市项目的总体规划设计、公共 申请未获得审核通过较大影
人民政 300,000 2014/12/25
合作协 数据中心、智慧政务、城市公共信息平台、市民卡工程、 响,仍就核心条款与甲方进行
府
议 数字城管、智慧店里、智慧医疗、智慧园区、智慧校园等。 协商。
芜湖智 未来 6 年,打造芜湖成智慧产业和智慧城市示范工程,项 受 2015 年非公开发行股票的
芜湖市
慧城市 目范围涵盖智慧城市云平台、智慧政务、智慧教育、智慧 申请未获得审核通过较大影
人民政 200,000 2014/11/26
战略合 交通、智慧医疗、平安城市,以及与智慧城市其它相关项 响,仍就核心条款与甲方进行
府
作协议 目的建设。 协商。
武汉新
武汉新洲区在未来 5 年投资建设的新洲区智慧城市项目,
洲智慧 新洲市 目前和武汉新洲区就智慧阳
项目范围包括新洲区智慧城市项目的总体规划设计、阳逻
城市战 人民政 212,600 2014/12/22 逻项目展开深入探讨,一期以
智慧新城、智慧旅游、智慧管网、平安城市、智慧阳逻之
略合作 府 顶层设计咨询服务为切入点。
星等项目。
协议
韶山智 韶山市 韶山市政府未来 5 年建设的智慧城市项目,项目范围涵盖 受 2015 年非公开发行股票的
慧城市 人民政 韶山市智慧城市项目的总体规划设计、智慧旅游、市民一 121,800 2014/12/5 申请未获得审核通过较大影
战略合 府 卡、平安城市、通智慧园区等,以及与智慧城市具体项目 响,仍就核心条款与甲方进行
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协议 客户 项目 金额 目前的执行
签订日期
名称 名称 主要内容 (万元) 及落地情况
作协议 相关的基础设施建设。 协商。
已完成两江智慧政务平台一
重庆智 重庆市 重庆两江新区管理委员会未来 3 年内建设的智慧城市基础 期建设,承接两江市场监管局
慧城市 经济和 设施项目,项目范围涵盖智慧城市项目的总体规划设计、 等单位的智慧政务业务。目前
400,000 2014/12/1
战略合 信息化 智慧新城、智慧保障房管理、智慧物流、智慧园区、智慧 正在积极推进两江公共信息
作协议 委员会 商圈等。 平台、智慧政务二期等项目,
完成技术方案规划及设计。
宁波杭 宁波杭
州湾新 州湾新
宁波杭州湾新区未来 5 年内建设的宁波杭州湾新区智慧城
区智慧 区开发 已签署宁波杭州湾新区智慧
市项目,项目范围包括智慧政务、智慧城管、智慧旅游、 300,000 2015/4/14
城市项 建设管 交通 PPP 共建合同。
智慧交通、智慧产业园区、智慧新区建设等。
目战略 理委员
协议 会
湖南华
岳阳市 岳阳市华容县未来 5 年内建设的华容县智慧城市项目,项
容县智
华容县 目范围涵盖华容县智慧城市的总体规划设计、智慧创新工 已签署华容县智慧创新园区
慧城市 112,000 2015/4/29
人民政 业园、智慧交通、智慧物流园、公共数据中心等,以及与 PPP 共建项目。
战略合
府 智慧城市具体项目相关的基础设施建设。
作
靖江智
慧城市 靖江市 靖江市未来 5 年建设的靖江市智慧城市项目,项目范围涵
已签署靖江新港城智慧城市
项目战 人民政 盖靖江市智慧城市项目的总体规划设计、智慧港口、智慧 154,100 2015/8/19
顶层设计合同,实施交付中。
略合作 府 旅游、市民一卡通、平安城市、智慧园区、智慧管网等。
协议
已签署泰兴智慧城市顶层设
泰兴智 计咨询合同,并就顶层设计城
泰兴市 泰兴市未来 5 年建设的泰兴市智慧城市项目,项目范围涵
慧城市 市主要城区完成调研工作。完
人民政 盖泰兴市智慧城市项目的总体规划设计、智慧旅游、市民 100,000 2015/10/20
合作框 成调研后已输出顶层设计规
府 一卡通、平安城市、智慧园区、智慧管网等。
架 划初稿,并获得客户确认通
过。
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协议 客户 项目 金额 目前的执行
签订日期
名称 名称 主要内容 (万元) 及落地情况
共建智 宿州市未来 3 年建设的智慧城市基础设施项目,项目范围
目前就宿州智慧城市项目开
慧宿州 宿州人 涵盖智慧城市项目中公共基础数据库、公共信息平台、智
100,000 2015/9/1 展深度合作,一期启动智慧环
战略合 民政府 慧交通、政务安全、企业服务平台、智慧农业、智慧管网
卫项目。
作协议 等
合计
2,450,500
金额
报告期内,公司已签署的总价共计 40 亿元智慧城市项目尚在前期筹备或执行过程中,未有实际投入使用项目。
详情请见下表:
(注 1)
表-2:40 亿元智慧城市项目合同执行及落地情况 :
协议 客户 项目 金额 目前的执行
签订日期 违约责任
名称 名称 主要内容 (万元) 及落地情况
西安市机关干部住宅智慧社区项目, 公 司如 果不能 按照 合同
含设计、开发、实施、运维智慧社区 计 划的 时间及 金额 支付
的核心部分,包括智慧社区建设工 项目建设资金的,甲方有
西安市机关 贵州中 程,智慧社区平台(楼宇自动化系统、 项目可研及设计已完成。 权立刻终止本合同,但公
干部住宅智 科建设 信息通讯系统、安全保障系统等)相 因受 2015 年非公开发行股 司 已支 付给甲 方的 工程
82,923 2015/5/5
慧社区项目 有限公 关方案设计、智慧社区平台开发、智 票的申请未获得审核通过 建设资金,甲方仍应按照
(注 2)
司 慧社区系统工程方案设计、智慧社区 较大影响,推进缓慢。 合 同的 约定返 还并 支付
系统工程实施、配套信息化设备采 资 金占 用费以 及承 担其
购、配套基础工程设备采购、工程实 他责任。
施等内容。
重庆两江智 与重庆两江新区管委会通过合资合 完成了项目公司的注册,
慧 政 务 系 重庆两 作方式,在重庆两江新区开展智慧政 资产技术评估,设计,临
统、智慧金 江新区 务、智慧金融等系统的建设和运营、 15,400 2015/4/13 水电等工作,部分模块装 无
融系统及运 管委会 金融大数据产业基地、大数据结算中 修进行中。预计 16 年三季
营项目 心等方面建设和相关业务。 度完成项目。
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协议 客户 项目 金额 目前的执行
签订日期 违约责任
名称 名称 主要内容 (万元) 及落地情况
与宁波杭州湾新区开发建设有限公 合 同双 方应按 合同 约定
司通过 PPP 合作模式,双方出资成立 的 期限 向项目 公司 缴付
项目公司,负责项目建设运营。项目 出资,公司原因导致未能
主要建设内容包括划定范围内的智 按 照约 定的时 间及 条件
宁波杭州湾 宁波杭 慧交通总体工程(含道路工程、桥梁 完成了项目公司的注册、 出资的,由公司承担已按
新区滨海六 州湾新 工程、管线工程、沿线绿化工程)、 规划设计和深度可研编 照 约定 时间及 条件 出资
路智慧交通 区开发 智慧照明工程以及道路综合平台(包 46,147 2015/4/14 制。因受 2015 年非公开发 的 甲方 产生的 具体 损失
PPP 建设合 建设有 括道路物联网、道路大数据、道路指 行股票的申请未获得审核 (如有)。
同 限公司 标系统、道路指挥、道路能源和道路 通过较大影响,推进缓慢。
运营等和交通信息采集系统、信息处
理分析系统、信息发布系统、交通监
控平台、运营车辆高度管理系统、车
辆控制系统)等。
与华容县海源建设投资有限公司通 合 同双 方应按 合同 约定
过 PPP 合作模式,双方出资成立项目 完成了项目公司注册、深 的 期限 向项目 公司 缴付
湖南华容工 华容县 公司负责项目的建设、运营,以华容 度可研编制、项目用地的 出资,公司原因导致未能
业集中区智 海源建 工业集中区智慧创新产业园建设为 平整、项目实施基础条件 按 照约 定的时 间及 条件
慧创新产业 设投资 载体,建设两个基础支撑平台(数据 37,200 2015/4/29 具备。因受 2015 年非公开 出资的,由公司承担已按
园 PPP 建设 有限公 共享交换平台、物联网平台),四个 发行股票的申请未获得审 照 约定 时间及 条件 出资
合同 司 综合应用系统(招商引资“一张图”应 核通过较大影响,推进缓 的 甲方 产生的 具体 损失
用系统、地下综合管线管理系统、智 慢。 (如有)。
能安防系统、视频监控管理系统)。
与辽宁现代通讯产业投资发展有限
辽宁现 完成了 PPP 合资公司注
公司通过 PPP 合作模式,双方出资成
代通信 册、项目规划设计、深度
沈阳市智慧 立项目公司负责项目的建设、运营,
产业投 可研编制。因受 2015 年非
沈北项目共 在沈北区划定区域内建设智慧城市 150,000 2015/5/14 无
资发展 公开发行股票的申请未获
建合同 系统,具体内容包含顶层设计、ICT
有限公 得审核通过较大影响,推
基础设施、主体工程、共性平台与配
司 进缓慢。
套系统。
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协议 客户 项目 金额 目前的执行
签订日期 违约责任
名称 名称 主要内容 (万元) 及落地情况
根据 PPP 共建合同交付内
与靖江新港城投资建设有限公司通 容要求,15 年年底启动靖
过 PPP 合作模式,双方出资成立项目 江智慧新港城一期顶层设
靖江新
靖江市智慧 公司负责项目的建设、运营,项目主 计咨询服务的交付。目前
港城投
新港城项目 要内容为靖江新港城内智慧城市顶 按照合同约定,在政府、
资建设 76,900 2015/8/19 无
PPP 共建合 层设计、ICT 基础设施、通信工程、 企业、市民三大调研系统
有限公
同 智慧交通系统、平安城市系统、主体 完成设计工作。并且已完
司
工程、共性平台、城市智慧照明等智 成智慧新港城总体架构设
慧城市软硬件系统的建设。 计和重点实施项目规划和
可研分析。
合计
408,569
金额
注:
1. 报告期内,智慧城市项目合同实现收入总计 12,726,572.65 元。
2. 根据西安市机关干部住宅智慧社区项目合同约定,5000 万元共建款分三期支付(2015 年 5 月 10 日支付 1500 万元;2015 年 5 月 20 日支付 1500 万元;
2015 年 6 月 15 日支付 2000 万元)。公司已于 2015 年 5 月 8 日及 11 日分别支付 750 万元;2015 年 5 月 25 日支付 1500 万元及 2015 年 6 月 15 日支付 2000
万元,资金来源为大股东借款。虽然在首期 5000 万元共建款的支付过程中稍有迟延,但经双方认可同意不视为违约,故未计提违约金。该项目还需投入
1 亿元,且根据合同约定应于 2015 年 7 月 30 日支付。受公司资金短缺因素影响,该笔款项至今尚未支付。公司目前正与相对方根据公司实际情况就该
笔款项实际支付期限进行协商。即便协商不成,根据合同约定的违约责任对公司也不产生违约金,故未就该笔投入款的延期支付计提违约金。尽管如此,
由于项目推进缓慢,在后续履行过程中不排除出现协商不成或违约的风险。在此情况下,公司将及