河南科迪乳业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一六年六月
河南科迪乳业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 5 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（160940 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，河南科迪乳业股份有限公
司会同中原证券股份有限公司和北京市嘉源律师事务所等有关中介机构对反馈
意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
为阅读方便，在以下答复中凡涉及尽职调查报告内容修改或补充披露的，均
以楷体加粗表示。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查
报告中的相同。
目 录
1、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 75,427 万元
人民币，拟使用 2.2 亿元偿还银行贷款。 ........................................................ 4
请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、
借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还
款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重
叠。（2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平
均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、
WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说
明其合理性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或
资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相
通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 .................................................... 4
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发
行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行
贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相用于其他用途
的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 .................. 4
2、申请文件显示，本次非公开发行股票预拟使用募集资金 47,427 万元投资
“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”。请申请人补充披露：（1）披露募
集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明
项目建设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。 2）
说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品和服务、供应商和客户、
生产、销售渠道、品牌等），分析协同效应；涉及业务转型或领域延伸的，说
明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目从事
业务目前的经营情况，如尚未开展，说明目前所处的具体状态；分析公司从事
相关业务的优劣势；充分提示从事非主业的风险（如涉及）。（3）结合已披
露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。（4）结合本次募
投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的
影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。 .......................................... 13
请保荐机构发表明确核查意见。 ..................................................................... 13
3、请申请人和保荐机构说明公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》
的规定。........................................................................................................... 33
4、根据申请材料，公司控股股东科迪集团持有的申请人 12,755 万股股票，其
中 12,750 万股股票处于质押状态。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）
上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）
结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变
更风险及相应防范措施。 ................................................................................ 35
二、一般问题 ................................................................................................... 40
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发
表核查意见。 ................................................................................................... 40
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ........................... 58
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。 ...................................... 68
1、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 75,427
万元人民币，拟使用 2.2 亿元偿还银行贷款。
请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金
额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前
还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在
重叠。（2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平
均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、
WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明
其合理性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产
购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过
本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述
重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券
交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次
发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银
行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相用于其他用
途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
第一部分：
（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起
止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意
函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。
一、本次募集资金偿还银行贷款明细情况
公司 2016 年 1 月 13 日召开的第二届董事会第十一次会议和 2016 年 2 月 29
日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案，
根据发行方案，公司计划使用本次募集资金 22,000 万元偿还银行贷款。
为遵循市场化定价方向，公司 2016 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第十四
次会议和 2016 年 4 月 11 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了调整
本次非公开发行方案中的发行数量、发行价格、本次非公开发行决议有效期等议
案。发行方案中募集资金用途无变化，计划使用本次募集资金 22,000 万元偿还
银行贷款。
2016 年 1 月 13 日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议本次非公开
发行预案时，公司拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示：
序 借款金额
借款银行 借款人 借款起始日 借款终止日 借款用途
号 （万元）
华夏银行
1 科迪乳业 3,000.00 2015.08.13 2016.08.13 流动资金借款
郑州分行
平安银行
2 科迪乳业 10,000.00 2015.08.31 2016.08.30 流动资金借款
郑州分行
广发银行
3 郑州金水 科迪乳业 1,000.00 2015.09.23 2016.09.23 流动资金借款
路支行
平安银行
4 科迪乳业 5,000.00 2015.10.15 2016.10.14 流动资金借款
郑州分行
招商银行
5 郑州东风 科迪乳业 3,000.00 2015.12.15 2016.12.15 流动资金借款
路支行
合计 22,000.00
本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银
行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。
本次发行的募集资金到账后，公司将根据资金到位时借款的到期顺序，优先
偿还到期的借款，不存在需取得银行提前还贷同意函的情况。
二、本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠
公司利用本次募集资金偿还的银行贷款均为日常经营需要而发生的短期借
款，其借款用途与募集资金投资项目不存在关联，公司一直严格按照借款合同约
定用途使用银行借款。因此，公司本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金
额不存在重叠的情形。
（2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均
资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND
行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理
性。
回复：
一、公司资产负债率水平与同行业上市公司比较，处于较高水平
截至 2015 年 12 月 31 日，申请人合并资产负债率为 45.64%，以上述时点进
行静态测算，发行完成后的资产负债率水平、同行业上市公司资产负债率水平如
下（同行业选取标准：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司
归属于食品制造业（C14），共有 34 家上市公司，未进行剔除）：
序号 证券代码 证券名称 合并资产负债率(%)
1 300149.SZ 量子高科 4.26
2 603696.SH 安记食品 4.36
3 300146.SZ 汤臣倍健 7.17
4 002495.SZ 佳隆股份 7.23
5 300401.SZ 花园生物 9.62
6 603866.SH 桃李面包 12.85
7 603020.SH 爱普股份 13.27
8 600381.SH 青海春天 16.78
9 002507.SZ 涪陵榨菜 17.17
10 002661.SZ 克明面业 18.50
11 002732.SZ 燕塘乳业 21.99
12 002719.SZ 麦趣尔 22.05
13 600429.SH 三元股份 23.87
14 603288.SH 海天味业 23.89
15 002570.SZ 贝因美 31.12
16 600305.SH 恒顺醋业 31.18
17 002650.SZ 加加食品 31.59
18 603027.SH 千禾味业 35.44
19 600419.SH 天润乳业 35.72
20 002329.SZ 皇氏集团 37.59
21 600872.SH 中炬高新 38.13
22 000716.SZ 黑芝麻 38.48
23 002481.SZ 双塔食品 38.74
24 300381.SZ 溢多利 42.27
25 600866.SH *ST 星湖 43.16
26 002626.SZ 金达威 44.44
27 600298.SH 安琪酵母 47.27
28 600887.SH 伊利股份 49.17
29 002216.SZ 三全食品 50.93
30 600873.SH 梅花生物 52.89
31 600073.SH 上海梅林 53.39
32 600597.SH 光明乳业 65.93
33 600186.SH 莲花健康 99.47
平均值 32.42
002770.SZ 科迪乳业（发行前） 45.64
34
002770.SZ 科迪乳业（发行后） 34.72
注：①上表数据来源于同花顺 iFinD，选取口径为证监会行业分类，所筛选数据未进行剔除，
为全行业上市公司 2015 年年报数据。
②在计算发行后资产负债率时，假设公司仅通过非公开发行股票募集资金 22,000 万元
并全部用于偿还银行贷款。
从上表可知，本次非公开发行前， 截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产负
债率为 45.64%，高于同行业上市公司平均水平（32.42%）；如以本次非公开发行
募集资金用于偿还银行贷款 22,000 万元测算，假设不考虑发行费用，以 2015 年
12 月 31 日财务数据为基础，则本次发行完成后公司的资产负债率将由 45.64%
下降至 34.72%，公司资产负债率仍然高于同行业上市公司平均水平。
二、偿还银行贷款降低利息支出可以提高公司盈利能力
截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额合计 92,018.67 万元，其中流动负债
合计为 84,189.33 万元，包括短期借款 69,000.00 万元、一年内到期的非流动负债
7,982.45 万元（由一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款组成），非
流动负债总额合计 7,829.35 万元，其中长期借款 2,330.69 万元，长期应付款
4,531.41 万元，有息负债占比为 91.12%，公司每年有息负债产生的利息费用较高。
报告期内，公司利息支出占同期归属于母公司股东净利润的比例逐年快速提高，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 3,562.11 2,252.68 1,060.83
归属于母公司股东净利润 9,667.71 9,446.31 7,691.61
利息支出/归属于母公司股东净利润 36.85% 23.85% 13.79%
注：利息支出中扣除了当期资本化利息支出和利息收入。
公司利用募集资金偿还部分银行借款，将降低有息负债减少利息支出。若以
2015 年 10 月 24 日公布的六个月至一年期人民币贷款基准利率 4.35%作为参考利
率水平测算（假设不考虑利率上浮因素），本次募集资金偿还银行贷款 22,000
万元，公司每年可节省财务费用约 957.00 万元, 可显著提升发行人的盈利水平。
三、公司短期偿债压力大，利用本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善
公司资本结构，提升公司抗风险能力
截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 60,312.62 万元，扣除截至
2015 年 12 月 31 日尚未使用的前次募集资金余额 4,930 万元，公司实际可以自由
支配的货币资金余额为 55,382.62 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款
金额为 69,000 万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内公司
还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款 7,982.45 万元，公司未来一年内还
款压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本
结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
四、增强资本实力，为公司未来发展提供重要保障
公司近年来从实际出发，制定了“以保障奶源安全为基础，加快现代化奶牛
养殖基地和标准化奶牛养殖小区建设，以豫、鲁、苏、皖为根据地，以河北、湖
北市场为突破口，以地市级、县级、乡镇和农村市场为支柱，适度开发省会市场，
实行城市拉动和渠道下沉双线推进，着力打造中部乳业第一品牌”的发展战略。
充分利用资本市场，以资本化运作思路，巩固并进一步发展发行人已取得的区域
竞争优势。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，改善公司财务状况，为公
司未来发展提供重要保障。
综上，公司以部分募集资金偿还银行贷款具有合理性，偿还银行借款金额与
实际需求相符。
（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的
情形。请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投
资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所
《股票上市规则》的有关规定。
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》等相关规定，公司自本次非公开发行首次董事会决议日 2016
年 1 月 13 日前六个月（2015 年 7 月 12 日）起至今，除本次募集资金投资项目
以外，公司实施或拟实施的达到前述标准的重大投资或资产购买的具体情况如
下：
2015 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与洛阳
巨尔乳业有限公司股东签署<股权转让协议>的议案》。2016 年 1 月 13 日，公司
第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与洛阳巨尔乳业有限公司的股东签
订<股权转让补充协议>的议案》。
根据董事决议，公司与洛阳巨尔的股东陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、
洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协
议》，以支付现金方式收购其合计持有的洛阳巨尔 100%股权。根据协议约定，
交易双方以评估值为基础确定的目标股权转让总价款为人民币 17,600 万元。收
购资金为公司自有资金。
截至目前，公司已按照合同约定支付 10,560 万元收购款，洛阳巨尔 100%股
权已全部变更登记到公司名下。未支付的 7,040 万元收购款作为出让方作出的
2016-2018 年利润承诺的保证金，将根据协议约定的利润承诺的相关条款进行支
付。该笔支付款将在未来三年逐步支付，公司每年实现的盈利足以支付该笔收购
款。
收购洛阳巨尔符合公司发展战略，有利于公司完善市场布局，做优做强公司
乳品产业，提高公司整体竞争力和盈利能力。
二、公司未来三个月无进行重大资产投资或资产购买的计划
截至本核查意见出具日，除上述已披露的重大投资或资产购买事项及本次募
集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如
未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
三、公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产
购买的情形
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,427 万元，扣除发行费用后，其中
22,000 万元用于偿还银行贷款，计划偿还贷款的用途均为流动资金借款。本次募
集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》及公司内控管理制度进行，
不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（一）上述重大资产购买发生在本次非公开发行筹划之前，前述项目在启动
并实施时均有明确的资金来源及使用计划，且大部分款项已支付完毕，不存在以
变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）内控制度为本次募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了
保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，结合
公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监督
等进行了明确的规定。同时，公司内部已建立了严格和完善的内控制度，公司拥
有完全独立的银行账户，独立控制并支配其资金使用。本次发行募集资金到账后，
公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，设立专项募集资金银行账户，并
及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的
监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，公司其他资金的使用也将严格按照
内控管理制度进行，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（三）公司出具承诺，确保本次募集资金不变相用于实施重大投资、资产购
买或用于其他用途
为确保本次募集资金不用于实施重大投资或资产购买，上市公司已于 2016
年 6 月 13 日出具承诺，承诺：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、
股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募
集资金净额，将全部用于本次非公开募投项目（含偿还银行贷款）。在募集资金
到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，设立募集资金专
项银行账户，并严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的
使用计划，不变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。”
第二部分：请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）
对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说
明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相用
于其他用途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过
本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
一、保荐机构查阅了发行人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相关
借款合同、募投项目实际投入情况，访谈公司财务负责人等管理人员。经核查：
本次发行的募集资金到账前，发行人将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行
借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换；本次发行的募
集资金到账后，发行人将根据资金到位时借款的到期顺序，优先偿还到期的借款，
不存在需取得银行提前还贷同意函的情况；
截至本反馈意见回复出具日，发行人利用本次募集资金偿还的银行贷款均为
日常经营需要而发生的短期借款，其借款用途与募集资金投资项目不存在关联，
且发行人一直严格按照借款合同约定用途使用银行借款。因此，发行人本次拟偿
还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠的情形。
二、保荐机构核查了同行业上市公司及发行人的资产负债率情况，核查了发
行人本次非公开发行募集资金使用计划和拟偿还银行借款明细、借款合同等文
件，对发行人本次偿还银行贷款测算进行了复核。
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人选取了中国证监会行业分类“食品制造业”全部 34 家上市公
司（未进行剔除）进行对比分析，具有合理性。本次发行前，发行人资产负债率
高于同行业上市公司平均水平，本次募集资金到位并偿还 2.2 亿元银行贷款后，
资产负债率水平仍然高于同行业上市公司。同时，发行人短期偿债压力大，利用
本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，有效降低发行人的利
息支出，提高盈利能力、抗风险能力、增强资本实力，为发行人未来发展提供重
要保障。因此，发行人本次偿还银行贷款的金额与实际需求相符。
（二）发行人本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款部分均为日常经营
需要而发生的短期借款，具有明确的资金用途，发行人将严格按照借款合同约定
用途使用银行借款；且该等贷款均在发行人本次非公开发行筹划之前既已存在，
发行人将严格按照《募集资金管理办法》和公司股东大会相关决议已确定的银行
贷款偿还范围和原则使用募集资金。因此，发行人不存在通过偿还贷款变相补流
用于其他用途的情形。
三、保荐机构通过核查发行人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相
关借款合同，核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大
投资或资产购买情况、相关公告文件、合同等资料，访谈了发行人相关管理人员、
业务人员，取得了发行人的相关承诺，对发行人上述说明事项进行了核查。经核
查，保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，发行人本次拟以募集资金偿还的 22,000 万
元银行均真实存在，且本次募集资金用途清晰、明确。
（二）发行人除了上述已披露的重大投资或资产购买事项及本次募集资金投
资项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正实施或
拟实施的重大投资或资产购买的交易，也无在未来三个月进行重大投资或资产购
买的计划。
（三）发行人已建立完善的《募集资金管理办法》和内控制度，能够保证募
集资金按照计划用途使用。同时，发行人已出具承诺，承诺将严格根据公司董事
会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用本次募集资金，并严格按照已
确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不变相通过
偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或
资产购买的情形。
2、申请文件显示，本次非公开发行股票预拟使用募集资金 47,427 万元投
资“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”。请申请人补充披露：（1）披露募
集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明
项目建设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（2）
说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品和服务、供应商和客户、
生产、销售渠道、品牌等），分析协同效应；涉及业务转型或领域延伸的，说
明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目从事
业务目前的经营情况，如尚未开展，说明目前所处的具体状态；分析公司从事
相关业务的优劣势；充分提示从事非主业的风险（如涉及）。（3）结合已披露
的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。（4）结合本次募投项
目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响
（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。
请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
（1）披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明
其合理性；说明项目建设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务
规模相匹配。
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金 47,427.00 万元投资“低温乳品改
扩建及冷链物流建设项目”（以下简称“该项目”），该项目建设内容和产品方案
为：通过对现有生产线进行改造和新增生产线，实现低温奶日产能 340 吨；依托
现有销售网络，建立完整的低温奶冷链物流系统。
一、投资构成、具体金额、测算依据及其合理性
（一）投资构成与具体金额
“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”总投资为 47,427.00 万元，投资构
成与具体金额构成如下：
序号 工程或费用名称 投资额（万元） 比率（%）
1 建设投资 38,719 81.64%
1.1 建筑工程 775 1.63%
1.2 设备购置及安装 33,359 70.34%
1.3 其它工程和费用 4,584 9.67%
2 流动资金 8,708 18.36%
合计 总投资 47,427 100%
（二）测算依据
投资测算范围包括低温乳品生产线和综合车间改造、新建冷库、公用工程、
污水处理、其他工程和费用、预备费及流动资金。
投资测算依据如下：
1、《轻工业建设项目投资估算办法》、《轻工业工程设计概算编制办法》、《轻
工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》以及国家有关政策法规。
2、设备价格依现行价估算。安装费用为设备价款的 3%-10%。
3、建构筑物造价按当地单位造价资料及河南省工程预算定额编制。
4、基本预备费率 10%。
5、其它费用根据国家有关建设项目投资估算办法的规定及本项目实际情况
估算。
投根据上述测算依据，具体测算情况如下：
1、建筑工程投资金额共计 775 万元，其中生产车间工程费用为 700 万元、
新建冷库工程费用为 75 万元。
2、设备购置及安装投资金额共计 33,359 万元，其中设备购置费为 32,497
万元，安装费为 862 万元。具体设备投入及价格如下：
规格型号/ 单价(万 总价
序号 设备名称 数量 厂家 备注
单位 元) （万元）
一 工艺生产设备
全自动超洁净塑瓶 DUBL10- 杭州中
1 3 700 2,100
灌装机 10/C 亚
2 爱克林灌装机 EL-4 2 1,100 2,200 爱克林
全自动塑杯成型灌 DXR-120 杭州中
3 3 584 1,752
装封切机 00HB 亚
全自动爱克林灌装
4 EL-2 3 265 795 爱克林
机
全自动利乐冠灌装
5 1 2,900 2,900 利乐
机
全自动玻璃瓶灌装 GDGR4/4
6 2 280 560 中亚
机 B
全自动板式灭菌机
7 2 420 840 利乐
组系统
8 前处理设备 成套设备 1 2,000 2,000
天津新
9 水处理 成套设备 1 150 150
亚
上海复
10 空压机 成套设备 2 15 30
盛
山东金
11 洁净通风设施 成套设备 1 600 600
光
12 化验设备 成套设备 1 400 400
二 公用配套设备
13 配电设施 成套设备 1 300 300 电业局
一体完全冷凝燃气 WNS10-1. 安阳方
14 1 120 120
蒸汽锅炉 25-Q 快
江苏高
15 智能立体冷库 成套设备 1 950 950
科
南京嘉
16 污水处理 成套设备 1 300 300
庆
规格型号/ 单价(万 总价
序号 设备名称 数量 厂家 备注
单位 元) （万元）
三 冷链运输设备
17 冷藏车 辆 100 15 1,500
18 冷柜 万台 10 1,500 15,000
19 信息发布系统 现有
大屏幕显示屏（2米
19.1 套 1 现有
×1米)
19.2 信息编辑控制主机 套 1 现有
图文视频信息源
19.3 （录像机、DVD播 套 1 现有
放机各1台)
音响系统(功放、音
19.4 套 1 现有
箱)
19.5 服务器操作系统 套 1 现有
信息制作PC（包括
19.6 台 2 现有
制作软件）
19.7 防病毒软件 套 1 现有
19.8 网上应用开发 套 1 现有
20 信息管理系统 现有
20.1 PC服务器 台 1 现有
20.2 PC终端 台 2 现有
20.3 操作系统 套 1 现有
20.4 数据库SQL 套 1 现有
20.5 应用系统开发 套 1 现有
21 附属系统
