上海物贸2015年年度股东大会资料

上海物资贸易股份有限公司
  2015 年年度股东大会
         资       料
       2016 年 6 月 20 日
                                         目       录
   2015 年年度股东大会议程 ----------------------------------------------------------- 1
   2015 年年度股东大会规则 ----------------------------------------------------------- 3
   关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案 ------------------------------------- 4
   关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案 ------------------------------------ 14
   关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 --------------------------------------- 17
   关于公司 2016 年度财务预算报告的议案 --------------------------------------- 22
   关于公司 2015 年度利润分配预案的议案 --------------------------------------- 24
   关于公司续聘会计师事务所的议案 --------------------------------------------- 25
   关于公司 2016 年度银行融资授信额度的议案 --------------------------------- 26
   关于公司 2016 年度对控股子公司提供银行融资担保额度的议案 --------- 27
   关于公司 2016 年度房屋租赁暨日常关联交易的议案 ----------------------- 30
   关于增加公司经营范围暨修订公司《章程》部分条款的议案 ------------------ 32
   关于推选薛士勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案 ----------------- 33
   关于终止本公司所属子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交
   易的议案 ----------------------------------------------------------------------------------- 34
   关于公司符合重大资产重组条件的议案 -------------------------------------------- 37
   关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）-------------------- 38
   关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 --------- 40
   关于公司签署附条件生效之《资产转让合同》及其补充协议的议案 ----------- 41
   关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 -------------------------------------- 42
   关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
   定》第四条规定的议案 ------------------------------------------------------------------- 43
   关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有
   效性的说明的议案 ----------------------------------------------------------------------- 44
   关于本次重大资产出售后形成关联方占款的议案 -------------------------------- 45
   关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案 ----------------- 47
   关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案- 52
   关于公司重大资产重组继续停牌的议案 -------------------------------------------- 53
                              大 会 议 程
    一、会议召开时间、地点
    1、    现场会议
   时间：2016 年 6 月 20 日（周一）下午 1:15
   地点：上海南苏州路 325 号 7 楼会议室
   主持人：董事长 秦青林
    2、    网络投票
   投票时间：2016 年 6 月 20 日（周一）上午 9:30--11:30，下午 1:00—3:00
    二、会议表决方式
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海
证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票
平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
    三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2016 年 5 月 31 日在
《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临
时公告。
   四、    会议审议事项
    （一） 审议关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
    （二） 审议关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
    （三） 审议关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
    （四） 审议关于公司 2016 年度财务预算报告的议案
    （五） 审议关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
    （六） 审议关于公司续聘会计师事务所的议案
    （七） 审议关于公司 2016 年度银行融资授信额度的议案
    （八） 审议关于公司 2016 年度对控股子公司提供银行融资担保额度的议案
    （九） 审议关于公司 2016 年度房屋租赁暨日常关联交易的议案
    （十） 审议关于增加公司经营范围暨修订公司《章程》部分条款的议案
    （十一）   审议关于推选薛士勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案
（十二）   审议关于终止本公司所属子公司上海汽车销售服务有限公司房地
       产转让暨关联交易的议案
（十三）   审议关于公司符合重大资产重组条件的议案
（十四）   审议关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）：
    1、     交易对方
    2、     交易标的
    3、     资产出售的定价依据及交易价格
    4、     本次交易支付方式
    5、     期间损益安排
    6、     决议有效期
（十五）   审议关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
       的议案
（十六）   审议关于公司签署附条件生效之《资产转让合同》及其补充协议
       的议案
（十七）   审议本次重大资产出售构成关联交易的议案
（十八）   审议关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重
       组若干问题的规定》第四条规定的议案
（十九）   审议关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提
       交的法律文件的有效性的说明的议案
（二十）   审议关于本次重大资产出售后形成关联方占款的议案
（二十一）      审议关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的
       议案
（二十二）      审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出
       售相关事宜的议案
（二十三）      审议关于公司重大资产重组继续停牌的议案
五、   股东交流发言
六、   投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
七、   宣读现场表决结果
八、   国浩律师集团（上海）事务所宣布见证意见
九、   大会结束
                       上海物资贸易股份有限公司
                        2015 年年度股东大会规则
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，制订本大会规则如下：
    一、会议出席对象为截止 2016 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体 A 股股东，B 股股东股权登记日为 6 月 15
日（B 股最后交易日为 6 月 8 日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
    二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩
序。
    四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开
前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般
不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会
秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主
持人。
    五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐
号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有
上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
    六、本次大会表决结果经国浩律师集团（上海）事务所律师见证。
                                      上海物贸 2015 年年度股东大会
                                                秘 书 处
                                             2016 年 6 月 20 日
                                   上海物贸 2015 年年度股东大会议案（一）
              关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
   2015 年度董事会工作报告如下：
   一、关于 2015 年经营情况的讨论和分析
      基于对宏观与行业趋势及公司现状的分析，2015年公司贯彻“强基础、控风险、
促转型、增效益”的思路，经营管理上主要是抓好以下重点工作：
      一是坚持平台建设。1、有色金属现货交易平台。信息平台构建覆盖价格、市
场和交易商的现货指数序列，由汤森路透对外发布。现货交易平台推出“仓单”和“提
单”两种交易模式。交易会员57家，2015年实现交易规模超100.85亿元（不含税）。
金融服务平台配套服务功能、有色金属现货数据终端、委保交易及基差交易模式
等继续推进。2、百联二手车交易平台。围绕“一体化管理、专业化经营、一站式
服务”，2015年二手车交易平台共投资223万元，包括户内外屏幕、摄像监控、市
场网站、手机APP、微信公众号等。其中，微信公众号与手机APP联动，深化移动
交互体验。截至目前，在线商户100余家，市场网站累计发布车辆信息19232辆，
点击量已超10万次。3、爱姆意365me电商平台。积极申报“制造业全产业链工业互
联网平台”，已获得市发改委立项评审。目前，线上365me生产环境初步搭建完成，
11月进入应用测试，线下也已启动北京路工业品商业O2O体验馆建设，积极引领北
京路生产资料一条街转型。
    二是加强内部管控。1、建立运营中心。运营管控中心落实运行机制，加强客
户管理，形成《客户分类管理目录》。对公司库存、创新业务跟踪分析，把握经济
运行情况；对经营预算、投资项目协调沟通，300万以上经营合同实时进行流转审
批，提升业务风险防范和管控水平。2、建立资金中心。资金管理中心加强与银行
的沟通协调，做好资金分析与调度，使银行借款数额与公司“三压”相匹配，在压缩
银行贷款额度的情况下，维持资金链运行安全。3、建立物流中心。公司以生资物
流为主体筹建物流中心，经意见征询及个性化设计，《物贸物流仓储管理系统》于
8月上线试运行，已开展库存在线旬报工作，定期动态反映各经营单位库存数据，
切实推进物流中心工作，加强库存管控。
    三是大力实施清理。2015年9月前后，公司领导班子作了调整。新班子结合2016
年预算编制工作，通过深入企业、深入现场调研，对各项工作做了进一步梳理，
先后就用工分配、财务核算、强化管理、控制风险、提升服务、转型发展等方面
提出具体改进措施。首先，确定业务收缩范围，建立相关考核指标，积极推进落
实。截至2015年末，公司融资总额下降10.3亿元，由年初57.3亿元下降至47亿元。
通过压缩，公司资产负债结构有所改善。其次，对部分列为收缩与退出的企业，
 通过上收权限、回笼资金、核实资产、债权债务梳理、终止或暂停业务、人员分
 流安置等措施进行清理。
     四是完成资产出售。在大股东百联集团支持下，公司于 2015 年 12 底前实施
 完成了资产出售的相关事项。公司将浙江上物 51%股权、物贸炉料 51%股权、乾
 通金属 100%股权（含受让的黑色分公司与无锡分公司的相关资产、负债的所得权
 益）及进出口公司 92.9%股权转让给百联集团全资子公司上海燃料。通过本次资产
 出售交易，为公司持续经营创造了条件。
     二、报告期内主要经营情况
     报告期内，公司实现营业收入 570 亿元，同比减少 18.10%。公司营业收入同
 比减少的主要原因是国际主要商品价格呈持续动荡下行态势，国内大宗商品需求
 疲弱，生产资料行业经营风险增加，公司收缩了金属贸易等业务。报告期内，公
 司累计计提资产减值损失 16 亿元，是公司净利润同比大幅下降的主要因素。
     （一）主营业务分析
                         利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                   单位：元       币种：人民币
               科目                   本期数                上年同期数          变动比例（%）
  营业收入                       57,025,945,986.72     69,626,032,992.02                     -18.1
  营业成本                       56,524,126,312.05     68,793,471,040.29                    -17.84
  销售费用                          153,077,379.95          220,953,230.13                  -30.72
  管理费用                          260,303,400.66          252,982,247.82                    2.89
  财务费用                          224,746,886.44          341,523,081.01                  -34.19
  经营活动产生的现金流量净额        270,237,757.75          479,838,777.40                  -43.68
  投资活动产生的现金流量净额        -26,824,528.19           -19,425,681.78                  38.09
  筹资活动产生的现金流量净额       -530,839,497.17          -881,953,836.44                 -39.81
  研发支出                             394,726.61               329,825.84                   19.68
  投资收益                           22,966,388.88          196,767,817.24                  -88.33
  资产减值损失                    1,607,384,233.01          133,175,805.33                1,106.96
       1、     收入和成本分析
       （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                   主营业务分行业情况
                                                                          营业成
                                                         营业收入
分行                                               毛利                   本比上       毛利率比上
             营业收入           营业成本                 比上年增
  业                                             率（%）                  年增减       年增减（%）
                                                         减（%）
                                                                          （%）
                                                                                       减少 19.18 个
商业     56,949,317,051.73   56,500,298,186.42       0.79        -17.98       -17.82
                                                                                             百分点
                                   主营业务分产品情况
                                                                                营业成
                                                                 营业收入
分产                                                       毛利                 本比上     毛利率比上
              营业收入                营业成本                   比上年增
  品                                                     率（%）                年增减     年增减（%）
                                                                 减（%）
                                                                                （%）
                                                                                              减少 59.52
金属      53,497,447,403.23       53,348,408,894.02        0.28       -12.89     -12.53
                                                                                                个百分点
                                                                                            增加 3.81 个
汽车       2,417,075,956.59        2,233,967,198.73        7.58        -2.56       -2.85
                                                                                                  百分点
                                         主营业务分地区情况
                                                                                营业成
                                                                 营业收入
分地                                                       毛利                 本比上     毛利率比上
              营业收入                营业成本                   比上年增
  区                                                     率（%）                年增减     年增减（%）
                                                                 减（%）
                                                                                （%）
          56,949,317,051.73       56,500,298,186.42        0.79       -17.98      -17.82   减少 19.18 个
国内
                                                                                                 百分点
 （2）成本分析表
                                                                                             单位：元
                                                 分行业情况
                                                                                  上年
                                                                                           本期金
                                                                                  同期
             成本                              本期占                                      额较上
                                                                                  占总              情况
 分行业      构成          本期金额            总成本       上年同期金额                   年同期
                                                                                  成本              说明
             项目                              比例(%)                                     变动比
                                                                                  比例
                                                                                           例(%)
                                                                                  (%)
             外 购
  商业                   56,500,298,186.42         100      68,752,589,743.10       100    -17.82
             商品
                                                 分产品情况
                                                                                  上年
                                                                                           本期金
                                                                                  同期
             成本                              本期占                                      额较上
                                                                                  占总              情况
 分产品      构成          本期金额            总成本       上年同期金额                   年同期
                                                                                  成本              说明
             项目                              比例(%)                                     变动比
                                                                                  比例
                                                                                           例(%)
                                                                                  (%)
             外 购
  金属                   53,348,408,894.02         100      60,989,365,614.09       100    -12.53
             商品
             外 购
  汽车                    2,233,967,198.73         100       2,299,465,287.11       100     -2.85
             商品
       2、      费用
                                                                                             单位：元
                                                            变动比
  报表项目             本期金额              上期金额                                 变动原因
                                                             率(%)
  营业外收入         81,405,689.83       53,946,647.78        50.90    主要系处置房产收入增加
    营业外支出       13,595,417.56      30,890,100.81      -55.99   主要系去年有上海燃料预计损失
    所得税费用       11,247,888.44      34,962,422.25      -67.83   利润减少，所得税费用相应减少
    3、 研发投入
    研发投入情况表
                                                                                          单位：元
    本期费用化研发投入                                                                   394,726.61
    本期资本化研发投入
    研发投入合计                                                                         394,726.61
    研发投入总额占营业收入比例（%）                                                              --
    4、 现金流
                                                                                          单位：元
                                                                变动比率
      报表项目              本期金额           上期金额                              变动原因
                                                                  (%)
收到的税费返还             11,900,397.75      18,982,430.56         -37.31    主要系出口退税减少
收到其他与经营活动有                                                          主要系置出企业不合并后
                          558,794,209.11     236,794,294.41         135.98
关的现金                                                                      收回往来款
处置子公司及其他营业                                                          处置资产中的净资产为负
                                     0.00      8,020,185.92         -100.00
单位收到的现金净额                                                            数，无现金流
                                                                              置出企业丧失控制权日子
支付其他与投资活动有
                           52,088,921.42             4,736.68   1099592.64    公司持有的现金及现金等
关的现金
                                                                              价物
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付       84,583,885.16     123,926,622.69          -31.75   购建非流动资产减少
的现金
投资支付的现金                         0       9,000,000.00         -100.00   本年度无此项目
取得借款收到的现金       4,325,803,322.58   8,258,499,319.02         -47.62   贷款减少
收到其他与筹资活动有
                         1,025,120,000.00    357,149,420.00         187.03    主要系与大股东筹资增加
关的现金
偿还债务支付的现金       5,666,042,246.83   8,394,650,228.84         -32.50   主要系归还银行贷款增加
支付其他与筹资活动有                                                          主要系本期未有归还大股
                                     0.00    763,336,666.66         -100.00
关的现金                                                                      东往来款
       （二）资产、负债情况分析
                                       资产及负债状况
                                                                                   单位：元
                              本期
                                                                   本期期
                              期末                        上期期
                                                                   末金额
                              数占                        末数占
                                                                   较上期
项目名称    本期期末数        总资      上期期末数        总资产                   情况说明
                                                                   期末变
                              产的                        的比例
                                                                   动比例
                              比例                        （%）
                                                                   （%）
                              （%）
                                                                              主要受置出企业转出
货币资金    484,212,117.84      8.99    979,743,568.46     11.34     -50.58
                                                                              及归还负债所致
                                                                              主要受置出企业年报
应收票据       8,917,724.34     0.17    406,997,447.13      4.71     -97.81
                                                                              数据转出所致
                                                                              主要受置出企业年报
应收账款    121,283,748.74      2.25    344,912,573.93      3.99     -64.84   数据转出以及赊销控
                                                                              制所致
                                                                              主要受置出企业年报
预付款项   1,073,673,929.60    19.93   2,953,347,804.43    34.17     -63.65   数据转出以及汽车贸
                                                                              易预付采购货款所致
其他应收                                                                      主要系置出企业不合
           2,364,656,478.41    43.90     40,500,967.06      0.47   5,738.52
款                                                                            并后影响所致
                                                                              主要系置出企业及加
存货        561,462,467.49     10.42   2,836,653,785.45    32.82     -80.21
                                                                              速压库所致
一年内到                                                                      主要系置出企业影响
期的非流         43,505.19      0.00        353,162.72      0.00     -87.68   所致
动资产
                                                                              主要系置出企业及可
其他流动
             9,594,991.22       0.18     79,237,867.48      0.92     -87.89   抵扣的进项税金减少
资产
                                                                              所致
可供出售                                                                      主要系金融资产公允
             26,343,436.46      0.49     16,869,794.36      0.20     56.16
金融资产                                                                      价格上升所致
                                                                              主要系汽车工程项目
在建工程        224,814.32      0.00     40,643,282.89      0.47     -99.45   验收转入固定资产所
                                                                              致
                                                                              主要系置出企业影响
无形资产     36,278,133.65      0.67     90,845,905.64      1.05     -60.07
                                                                              所致
开发支出              0.00      0.00        737,350.45      0.01   -100.00    本期转销所致
其他非流                                                                      主要系置出企业影响
                                0.00     54,558,759.40      0.63   -100.00
动资产                                                                        所致
                                                                              主要系置出企业及归
短期借款   2,207,683,493.63    40.98   3,814,924,846.55    44.14     -42.13
                                                                              还贷款所