证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2016-055
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于控股公司对子公司深圳市璇瑰精密技术股份有限公司进行
增资扩股暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易对方是公司的控股股东惠州市硕贝德控股有限公司，因此本次交
易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易超出公司董事会审批权限范围内，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易情况
（一）、深圳市璇瑰精密技术股份有限公司（简称“深圳璇瑰”）为惠州硕
贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，目前注册资本
为人民币6,600万元，公司持有其51%股权。为有效保障其生产经营活动的正常开
展,推动公司战略规划的顺利实施，公司拟通过增资扩股方式引入新股东惠州市
硕贝德控股有限公司（简称“硕贝德控股”）。公司第二届董事会第三十六次（临
时）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股公司对子公司深
圳市璇瑰精密技术股份有限公司进行增资扩股暨关联交易的议案》，同意深圳璇
瑰增资扩股，具体方式如下：
公司于2016年3月17日召开第二届董事会第三十四次（临时）会议，审议通
过了《关于控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，此项议案已经
公司于2016年4月7日召开的2015年度股东大会审议通过，同意深圳璇瑰向公司控
股股东硕贝德控股借款人民币5,000万元。截止2016年3月30日，硕贝德控股已完
成上述借款款项支付。
硕贝德控股以上述债权转为股权方式出资人民币5,000万元认购深圳璇瑰新
增注册资本人民币2,200万元。本次增资作价按照2015年公司受让深圳璇瑰股权
的估值，即增资前整体估值1.5亿元人民币。
本次增资扩股完成后，深圳璇瑰的注册资本将由人民币6,600万元增加至
8,800万元，硕贝德控股持有深圳璇瑰25%的股权，公司持有深圳璇瑰38.25%的股
权。
（二）、硕贝德控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》的规定，硕贝德控股属于公司的关联法人，本次交易
构成了关联交易，公司董事朱坤华先生、朱旭东先生是硕贝德控股的股东之一，
其在董事会审议该议案时回避表决。本次交易超出公司董事会审批权限范围内，
尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
（三）、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次增资方案
2015年公司出资人民币7,650万元购买深圳璇瑰51%的股权，此次股权转让价
格以2015年6月30经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳璇瑰净资产
15,832.26万元为基础，以深圳璇瑰整体估值1.5亿元人民币作价，受让注册资本
人民币3,366万元。本次公司控股股东硕贝德控股对深圳璇瑰进行增资扩股，经
交易各方协商，本次增资价格以公司受让深圳璇瑰51%股权的价格为依据，即增
资前整体估值1.5亿元人民币为基础，以债权转股权方式出资5,000万元认购深圳
璇瑰新增注册资本人民币2,200万元。
三、增资方基本情况
惠州市硕贝德控股有限公司
统一社会信用代码：914413007564919973
住所：惠州市小金口镇小铁骆坑村
法定代表人：朱坤华
注册资本：5000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：销售：电子元器件；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
四、控股子公司的基本情况
1、名称：深圳市璇瑰精密技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007716401535
3、公司类型：非上市股份有限公司
4、住所：深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区A栋、B栋
5、法定代表人：朱坤华
6、注册资本：人民币陆仟陆佰万元
7、成立日期：2005年04月27日
8、营业期限：长期
9、经营范围：生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、与本公司关系：2015年公司采取支付现金的方式购买大通塑胶工业有限
公司、惠州市华惠投资有限公司合计持有的深圳璇瑰51%的股权。本次交易完成
后，深圳璇瑰成为公司的控股子公司，并于2016年01月完成工商登记变更。
目前，深圳璇瑰股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名 股权比例（%）
（人民币万元）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 3366 51.00
惠州市华惠投资有限公司 660 10.00
惠州大淳实业有限公司 165 2.50
惠州屯煌实业有限公司 165 2.50
邓玉泉 1683 25.5
刘金福 561 8.5
合计 6600
硕贝德控股增资完成后，深圳璇瑰股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名 股权比例（%）
（人民币万元）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 3366 38.25
惠州市硕贝德控股有限公司 2200 25.00
惠州市华惠投资有限公司 660 7.50
惠州大淳实业有限公司 165 1.875
惠州屯煌实业有限公司 165 1.875
邓玉泉 1683 19.125
刘金福 561 6.375
合计 8800
11、主要财务数据
（1）资产及负债情况
单位：万元
项目/会计期间 2015年12月31日 2016年03月31日
资产总额 76,787.99 75,833.16
负债总额 74,155.07 70,206.65
所有者权益总额 2,632.92 5,626.51
（2）利润情况
单位:万元
项目/会计期间 2015年度 2016年1-3月
营业收入 65,908.79 16,991.36
利润总额 -12,113.81 56.70
净利润 -11,795.39 56.70
（注：上述2015年度财务数据已经审计，2016年1-3月份财务数据尚未审计）
五、本次增资的目的和对公司的影响
（一）增资的目的
本次深圳璇瑰增资扩股部分满足其业务发展资金要求，有效保障其生产经
营活动的正常开展,有利于降低深圳璇瑰的资产负债率，提高其银行融资能力。
（二）增资对公司的影响
本次增资完成后，公司持有深圳璇瑰股权比例由51%变更为38.25%，公司仍
为深圳璇瑰第一大股东，指派董事人数超过半数，对深圳璇瑰享有控制权，深圳
璇瑰仍纳入公司合并报表范围内。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，与关联人硕贝德控股累计已发生的各类关联交易的
总金额为0元。
七、相关审核及批准程序
（一）公司董事会意见
公司于2016年6月8日召开的第二届董事会第三十六次（临时）会议以7票同
意，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股公司对子公司深圳市璇瑰精密技术股
份有限公司进行增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事朱坤华先生、朱旭东先
生进行了回避表决。
（二）公司监事会意见
公司于2016年6月8日召开的第二届监事会第二十五次（临时）会议以2票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股公司对子公司深圳市璇瑰精密技术
股份有限公司进行增资扩股暨关联交易的议案》，关联监事朱旭华先生进行了回
避表决。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）公司已将对本次控股公司对子公司增资扩股暨关联交易的事项事先与
我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报。
（2）公司严格按照关联交易制度等法律法规履行程序，保证公司及中小股
东的利益。
（3）我们同意将《关于控股公司对子公司深圳市璇瑰精密技术股份有限公
司进行增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十六次（临时）
会议审议。
2、独立董事意见
公司以2015年6月30日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳璇
瑰净资产15,832.26万元为基础整体作价1.5亿元人民币，以人民币7,650万元受
让注册资本3,366万元，持有深圳璇瑰51%的股权。本次硕贝德控股增资价格以公
司受让深圳璇瑰51%股权的价格为依据，即增资前整体估值1.5亿元人民币为基
础，以债权转股权方式出资5,000万元认购深圳璇瑰新增注册资本人民币2,200
万元。
我们认为本次对控股子公司进行增资扩股为进一步深化公司战略实施，有利
于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。本次关联交易的价格公允
合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，公司关联董
事在审议此项议案时进行了回避表决，同意通过《关于控股公司对子公司深圳市
璇瑰精密技术股份有限公司进行增资扩股暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十六次（临时）会议决议；
2、第二届监事会第二十五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于控股公司对子公司深圳市璇瑰精密技术股份有限公司进行
增资扩股暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二 0 一六年六月八日
