证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2016-049
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第二届董事会第三十六次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十六次（临时）会议通知于2016年6月03日以电子邮件方式送达各位董事，会议
于2016年6月08日在公司会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长朱坤华先生
主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员等相关
人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形
成会议决议如下：
一、审议通过《关于2016年日常关联交易预计的议案》；
公司预计2016年与惠州硕贝德电子有限公司（简称“硕贝德电子”）发生日
常关联交易金额约为人民币500万元。硕贝德电子为公司控股股东惠州市硕贝德
控股有限公司的子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
硕贝德电子属于公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可并出具独立意见。
关联董事朱坤华、关联董事朱旭东回避表决。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《关于2016年日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于出售子公司部分股权的议案》；
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产
质量，鉴于惠州凯尔光电有限公司（简称“惠州凯尔”）所生产的主要产品为智
能手机摄像头模组业务，该行业竞争十分激烈，自规模化供货以来始终处于亏损
状态，为了减少亏损，保护投资者利益，公司拟以5,600万人民币的价格向惠州
阿瑞特光电科技有限公司（简称“阿瑞特光电”）转让公司持有的惠州凯尔80%
的股权，此次股权转让完成后公司持有惠州凯尔股权比例由100%变更为20%。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事对《关于出售子公司部分股权的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于出售子公司部分股权的公告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于对外担保的议案》；
公司拟以5,600万人民币的价格向惠州阿瑞特光电科技有限公司转让公司持
有的惠州凯尔80%的股权，此次股权转让完成后公司持有惠州凯尔股权比例由
100%变更为20%，公司目前为惠州凯尔设备融资提供3,600万元担保。
鉴于以上交易的发生导致公司为惠州凯尔所做的担保变为对外担保，对外担
保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交股东大会审议。
独立董事对《关于对外担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于对外担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》；
为了满足公司生产规模不断扩大的需求，公司租赁广东明业光电有限公司
（简称“明业光电”）位于惠州市东江高新区上霞片区厂区7号厂房1-4楼，房屋
建筑面积12000平方米，年租金及物业管理费1,440,000元，交易价格是参照物业
所在周边市场价格定价，租赁期限为3年，自2016年4月1日至2019年3月31日止。
明业光电为公司控股股东惠州市硕贝德控股有限公司的控股子公司，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，明业光电属于公司的关联法人，
本次交易构成了关联交易。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股
东大会审议。
独立董事对《关于房屋租赁暨关联交易的议案》进行了事前认可并出具独立
意见。
本议案表决结果：关联董事朱坤华先生、朱旭东先生进行了回避表决，同意
票7票，反对票0票，弃权票0票。
《关于房屋租赁暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于控股公司对子公司深圳市璇瑰精密技术股份有限公司
进行增资扩股暨关联交易的议案》；
深圳市璇瑰精密技术股份有限公司为公司的控股子公司，目前注册资本为人
民币6,600万元，公司持有其51%股权。为有效保障其生产经营活动的正常开展，
降低深圳璇瑰资产负债率，提升银行融资能力，公司拟通过增资扩股方式引入新
股东惠州市硕贝德控股有限公司。硕贝德控股以增资前整体估值1.5亿元人民币
作价，以债权转股权方式出资人民币5,000万元认购深圳璇瑰新增注册资本人民
币2,200万元。
本次增资扩股完成后，深圳璇瑰的注册资本将由人民币6,600万元增加至
8,800万元，硕贝德控股持有深圳璇瑰25%的股权。
硕贝德控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》的规定，硕贝德控股属于公司的关联法人，本次交易构成了关联
交易。本次交易超出公司董事会审批权限范围内，尚需提交股东大会审议。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过有关部门批准。
独立董事对《关于控股公司对子公司深圳市璇瑰精密技术股份有限公司进行
增资扩股暨关联交易的议案》进行了事前认可并出具独立意见。
本议案表决结果：关联董事朱坤华先生、朱旭东先生进行了回避表决，同意
票7票，反对票0票，弃权票0票。
《关于控股公司对子公司深圳市璇瑰精密技术股份有限公司进行增资扩股
暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于设立惠州市硕贝德科技创新研究院的议案》；
为更好的实现科技创新，推动企业产业转型升级，实现科技创新驱动企业发
展，持续提升企业的技术水平、人员素质、创新能力等综合实力，公司申请成立
惠州市硕贝德科技创新研究院。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于设立惠州市硕贝德科技创新研究院的公告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；
鉴于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司（简称“科阳光电”）二期扩产
需求，需增加大量的流动资金，为支持科阳光电二期扩产的设备购买，公司决定
使用自有资金向科阳光电提供5000万元的财务资助，借款利率为不超过年利率
6% ，并采用随借随还的借款方式，借款期限自实际放款日起不超过两年。
独立董事对《关于向控股子公司提供财务资助的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于向控股子公司提供财务资助的公告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申
请综合授信额度并为其提供担保的议案》；
公司控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司因业务规模扩大和经营发
展需要，拟向建设银行苏州分行下属管辖行申请授信额度人民币5,000万元，公
司为此提供连带责任信用担保，担保期限为主债务履行期届满之日起三年。同时
因江苏凯尔于2016年3月7日完成住所变更登记，原与农业银行昆山分行周庄支行
签订的授信额度为8,100万元的授信合同已到期，江苏凯尔拟重新向农业银行苏
州分行下属管辖行申请授信额度人民币8,100万元，公司为此提供连带责任信用
担保，担保期限为主债务履行期届满之日起三年。
本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交股东大会审议。
自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长代表本公司与相
关方签订相关协议。
独立董事对《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综
合授信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额
度并为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综
合授信额度并为其提供担保的议案》；
公司控股子公司苏州科阳光电科技有限公司（简称“科阳光电”）因业务规
模扩大和经营发展需要，为继续加强与各银行深度合作，进一步拓宽融资渠道，
拟向建设银行苏州分行下属管辖行申请授信额度人民币9,000万元，公司为此提
供连带责任信用担保，担保期限为主债务履行期届满之日起四年。同时科阳光电
拟向农业银行苏州分行下属管辖行申请授信额度人民币4,100万元，公司为此提
供连带责任信用担保，担保期限为主债务履行期届满之日起三年。
本次担保金额超出董事会审议权限范围内，尚需提交股东大会审议。
自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长代表本公司与相
关方签订相关协议。
独立董事对《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授
信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授信额度并
为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2016年06月24日（星期五）下午2:00 召开公司2016年第
一次临时股东大会，审议本次交易相关事宜。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二 0 一六年六月八日
