惠州硕贝德无线科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第三十六次（临时）会议相关
事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，
基于独立判断的立场，我们对公司第二届董事会第三十六次（临时）会议相关事
项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于2016年日常关联交易预计的独立意见
公司预计2016年与惠州硕贝德电子有限公司发生日常关联交易金额约为人
民币500万元。本次关联交易的发生主要是硕贝德电子由我公司控股子公司变为
关联单位后以前业务的延伸所致，硕贝德电子预计2017年将不再通过公司平台与
优质客户进行交易，本次日常关联交易的价格以市场公允价格为依据，参照非关
联方报价，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及全体股
东的利益，有关交易的表决程序合法合规。因此，我们同意公司上述日常关联交
易事项。
二、关于出售子公司部分股权的独立意见
鉴于惠州凯尔始终处于亏损状态，为了减少亏损，保护投资者利益，公司拟
以人民币5,600万元的价格向惠州阿瑞特光电科技有限公司转让公司持有的惠州
凯尔80%的股权，此次股权转让完成后公司持有惠州凯尔股权比例由100%变更为
20%
经审核，本次出售全资子公司部分资产系为进一步深化公司战略实施，有利
于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。本次交易的决策程序符合
有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。
三、关于对外担保的独立意见
鉴于惠州凯尔始终处于亏损状态，为了减少亏损，保护投资者利益，公司拟
以人民币5,600万元的价格向惠州阿瑞特光电科技有限公司转让公司持有的惠州
凯尔80%的股权，此次股权转让完成后公司持有惠州凯尔股权比例由100%变更为
20%。由于本次股权转让导致公司为惠州凯尔设备融资向民生银行惠州分行开具
肆仟万元保函业务，实际发生的担保额度为人民币3,600万元所做的担保变为对
外担保。根据相关要求，阿瑞特光电拟以惠州凯尔拥有所有权的固定资产为公司
向惠州凯尔设备融资与民生银行惠州分行开具保函业务的担保事项提供抵押反
担保。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程
序，能有效防范对外担保风险。
四、关于房屋租赁暨关联交易的独立意见
惠州硕贝德无线科技股份有限公司租赁广东明业光电有限公司位于惠州市
东江高新区上霞片区厂区7号厂房1-4楼，房屋建筑面积12000平方米，年租金及
物业管理费1,440,000元，租赁期限自2016年4月1日至2019年3月31日止。明业光
电为公司控股股东惠州市硕贝德控股有限公司的控股子公司，属于公司的关联法
人，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易的发生主要是为了满足公司生产规模不断扩大的需求，交易价
格是参照物业所在周边市场价格定价，公司向关联方租赁房产系正常的商业行
为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体股东的利益，有
关交易的表决程序合法合规，公司关联董事在审议此项议案时进行了回避表决。
因此，我们同意公司本次关联交易事项。
五、关于控股公司对子公司深圳市璇瑰精密技术股份有限公司进行增资扩
股暨关联交易的独立意见
公司以2015年6月30日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳璇
瑰净资产15,832.26万元为基础以整体估值1.5亿元人民币作价出资人民币7,650
万元受让注册资本3,366万元，持有深圳璇瑰51%的股权。本次公司控股股东惠州
市硕贝德控股有限公司增资价格以公司受让深圳璇瑰51%股权的价格为依据，即
增资前整体估值1.5亿元人民币为基础，以债权转股权方式出资5,000万元认购深
圳璇瑰新增注册资本人民币2,200万元。
我们认为本次控股股东对控股子公司进行增资扩股为提升深圳璇瑰运营能
力，降低资产负债率，提高银行融资能力，有助于公司长远持续发展，符合上市
公司全体股东的利益。本次关联交易的价格公允合理，决策程序符合有关法律、
法规、公司章程及有关制度的规定，公司关联董事在审议此项议案时进行了回避
表决，同意公司本次关联交易。
六、关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信
额度并为其提供担保的独立意见
公司为江苏凯尔生物识别科技有限公司拟向建设银行苏州分行下属管辖行
申请授信额度人民币5,000万元提供连带责任信用担保，担保期限为主债务履行
期届满之日起三年。同时为江苏凯尔拟重新向农业银行苏州分行下属管辖行申请
授信额度人民币8,100万元提供连带责任信用担保，担保期限为主债务履行期届
满之日起三年。
公司为江苏凯尔提供的上述担保有利于满足江苏凯尔目前业务规模高速发
展的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对
外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为江苏凯尔提供的上述连带责任信用担保。
七、关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授信额度
并为其提供担保的独立意见
公司为苏州科阳光电科技有限公司拟向建设银行苏州分行下属管辖行申请
授信额度人民币9,000万元提供连带责任信用担保，担保期限为主债务履行期届
满之日起四年。同时为科阳光电拟向农业银行苏州分行下属管辖行申请授信额度
人民币4,100万元提供连带责任信用担保，担保期限为主债务履行期届满之日起
三年。
公司为科阳光电提供上述担保有利于满足科阳光电目前业务规模快速发展
的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外
担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为科阳光电提供上述连带责任信用担保。
八、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
鉴于苏州科阳光电科技有限公司二期扩产需求，需增加大量的流动资金，为
支持科阳光电二期扩产的设备购买，公司决定使用自有资金向科阳光电提供人民
币5,000万元的财务资助，借款利率为不超过年利率6% ，并采用随借随还的借款
方式，借款期限自实际放款日起不超过两年。
科阳光电属于公司的控股子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有充
分的控制力。公司会在提供资助的同时，加强对科阳光电的经营管理，控制资金
风险，保护资金安全。上述财务资助延期的风险处于可控制范围内，不会对公司
的日常经营产生重大影响。
因此，我们同意公司为科阳光电提供上述财务资助。
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独立董事：李易、张钦宇 、孙进山
二 0 一六年六月八日
