慧球科技2015年年度股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司                       2015 年年度股东大会会议资料
      广西慧球科技股份有限公司
               2015 年年度股东大会
                               会
                               议
                               资
                               料
                           2016 年 6 月 8 日
广西慧球科技股份有限公司                                         2015 年年度股东大会会议资料
                                           目录
一、2015 年年度股东大会会议议程 .............................................................. 3
二、2015 年年度股东大会会议须知 .............................................................. 4
三、2015 年年度股东大会会议议案
      （一）2015 年年度董事会工作报告 ...................................................... 5
      （二）2015 年年度监事会工作报告 .................................................... 32
      （三）2015 年年度独立董事述职报告 ................................................ 36
      （四）2015 年年度财务决算报告 ........................................................ 42
      （五）2015 年年度利润分配预案 ........................................................ 44
      （六）2015 年年度报告全文及摘要 .................................................... 45
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                            广西慧球科技股份有限公司
                           2015 年年度股东大会会议议程
时 间： 2016 年 6 月 30 日下午 14 点 30 分
地 点： 上海市松江区佘山林荫新路 1288 号上海世贸佘山艾美酒店 1
             楼翡翠厅 4
主持人： 顾国平董事长
议 程：
     一、 宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
     二、 宣读大会议程；
     三、 选举监票人、计票人；
     四、 审议大会议案：
       1.    2015 年年度董事会工作报告
       2.    2015 年年度监事会工作报告
       3.    2015 年年度独立董事述职报告
       4.    2015 年年度财务决算报告
       5.    2015 年年度利润分配预案
       6.    2015 年年度报告全文及摘要
     五、 股东发言及讨论；
     六、 对大会议案进行投票表决；
     七、 休会，统计表决结果；
     八、 公布表决结果；
     九、 宣读股东大会决议；
     十、 律师宣读法律意见书；
  十一、 大会结束。
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                            广西慧球科技股份有限公司
                           2015 年年度股东大会会议须知
      为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
      1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。
      2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的
合法股东或股东代表。
      3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提
出申请，并经主持人同意后方可发言。
      4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表
就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股
份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
      5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做
弃权处理。
      6、股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投
票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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议案一
                           2015 年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
    2016 年，是公司寻求突破转型的关键性一年。为有效改善公司盈利
能力，消除对持续经营的不利影响，最大程度维护股东尤其是中小股东利
益，公司管理层借助上市公司平台持续寻求适合自身发展的转型方案。重
大资产重组与非公开发行方案即是在此背景下筹划实施的。
一、管理层讨论与分析
   （一）智慧城市业务板块
    2015 年是公司自主营业务向智慧城市相关领域转型的起始年，而
2015 年又恰逢面临国内 GDP 数据自 1990 年以来首次跌破 7%，国内经济
下滑，整体大环境低迷，政府整体去产能的新形式。在此背景下，公司管
理层按照董事会年初制定的经营计划，紧抓企业发展和经营大局，积极应
对各种挑战，在逆势中寻求突破，不断创新营销管理，加快主业拓展项目
的开发，储备和建设，积极抓住新形势下的行业发展机遇，积极应对市场
环境和行业发展增速放缓的局面，不断优化资本结构，继续平衡协调好发
展与经营质量提升的关系，进一步强化投资风险管控意识，细化控制流程
和预算指标的达成，稳步推进各行业的业务布局和规划。
     1. 全力推进公司在智慧城市业务的全面深入经营。智慧政务结合自
    身在智慧政务的项目经验，智慧园区立足于自身和相关项目中为
    自身以及客户建立统一的工作流程，协同、调度和共享机制，通
    过云平台的整合，以云平台为枢纽，形成一个紧密联系的整体，
    获得高效、协同、互动、整体的效益。进一步建立统一的应急管
    理与日常管理、对内与对外服务这两大服务和两大管理体系。结
    合其他智慧城市的相关业务，形成“低成本、集约化、见实效”为
    建设宗旨经营理念，达到业内的共识。
     2. 智慧城市各业态通过整合内部资源以及优化外部资源，不断提升
    我司核心竞争力，提升服务体系，增加各业态间的协同联动经营
    效益，有效提升了整体运营质量。
     3. 报告期内，公司智慧城市业务板块整体实现营业收入 4562 万元；
    2）毛利率达到 36.87%；3） 利润总额达到 343 万元，净利润达
    到 291 万元；4）资产总额达到 8877 万元。报告期内，公司签署
    了 5 份战略合作协议，分别为《宁波杭州湾新区智慧城市项目战
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          略协议》，《湖南华容县智慧城市战略合作》，《靖江智慧城市项目
          战略合作协议》，《泰兴智慧城市合作框架》，《共建智慧宿州战略
          合作协议》和《宿州市高新区云计算数据中心项目合作协议书》
          涉及总金额高达 76 亿元以上。签署合同 20 个，总金额 2.3 亿元，
          包括：《重庆两江智慧政务及智慧金融共建项目》，总金额 2.02 亿
          元，《泰兴市智慧城市顶层设计》980 万元，《靖江智慧新港城建
          设顶层设计咨询项目服务合同》总金额 499 万元，《苏州传媒希尔
          顿酒店平台系统》963 万元。目前阶段在生态圈建设、高潜企业
          孵化及大数据经营方面未有实质性进展和成果。主要原因在于智
          慧城市平台和生态圈体系建设涉及基础设施建设，此阶段需要提
          前投入大量资金，且项目周期较长。公司现阶段资金实力有限，
          难以满足大规模开展相关业务的能力。
       4. 报告期内，公司已签署的共计 245 亿元智慧城市框架协议尚在前
          期筹备或执行过程中，未有实际投入使用项目。详情请见下表：
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            表-1：245 亿智慧城市框架协议执行及落地情况：
 协议       客户                            项目                                 金额                             目前的执行
                                                                                               签订日期
 名称       名称                          主要内容                             （万元）                           及落地情况
                    南宁市未来 5 年内建设的南宁市智慧城市项目的设计或系
智慧南                                                                                                    目前就南宁青秀山、动物园等
          南宁市    统集成。合作项目范围涵盖智慧产业、南宁市智慧城市各
宁战略                                                                                                    核心景区和市有关部门共同
          人民政    项目的总体规划设计、城市大数据中心和城市级信息交换      350,000       2014/6/16
合作协                                                                                                    打造南宁智慧旅游项目，前期
          府        共享平台、公共信息服务平台、智慧民生以及与智慧城市
议                                                                                                        可研报告已制作完毕。
                    相关的其他建设项目。
江苏沛
县智慧    江苏沛     沛县经济开发区未来 5 年建设的智慧开发区项目,项目范围                                 受 2015 年非公开发行股票的
开发区    县经济     涵盖智慧云计算产业园项目的总体规划设计、公共数据中                                   申请未获得审核通过较大影
                                                                            100,000       2014/1/1
项目战    开发区     心、智慧园区等，以及与智慧城市具体项目相关的基础设                                   响，仍就核心条款与甲方进行
略合作    管委会     施建设。                                                                             协商。
协议
智慧鹤               未来 10 年，推进鹤壁市信息产业发展，建设鹤壁智慧城市，                               受 2015 年非公开发行股票的
          鹤壁市
壁战略               项目范围涵盖鹤壁市智慧城市项目的总体规划设计、公共                                   申请未获得审核通过较大影
          人民政                                                            300,000       2014/12/25
合作协               数据中心、智慧政务、城市公共信息平台、市民卡工程、                                   响，仍就核心条款与甲方进行
          府
议                   数字城管、智慧店里、智慧医疗、智慧园区、智慧校园等。                                 协商。
芜湖智               未来 6 年，打造芜湖成智慧产业和智慧城市示范工程，项                                  受 2015 年非公开发行股票的
          芜湖市
慧城市               目范围涵盖智慧城市云平台、智慧政务、智慧教育、智慧                                   申请未获得审核通过较大影
          人民政                                                            200,000       2014/11/26
战略合               交通、智慧医疗、平安城市，以及与智慧城市其它相关项                                   响，仍就核心条款与甲方进行
          府
作协议               目的建设。                                                                           协商。
武汉新
                     武汉新洲区在未来 5 年投资建设的新洲区智慧城市项目，
洲智慧    新洲市                                                                                          目前和武汉新洲区就智慧阳
                     项目范围包括新洲区智慧城市项目的总体规划设计、阳逻
城市战    人民政                                                         212,600          2014/12/22      逻项目展开深入探讨，一期以
                     智慧新城、智慧旅游、智慧管网、平安城市、智慧阳逻之
略合作    府                                                                                              顶层设计咨询服务为切入点。
                     星等项目。
协议
韶山智    韶山市     韶山市政府未来 5 年建设的智慧城市项目，项目范围涵盖                                  受 2015 年非公开发行股票的
慧城市    人民政     韶山市智慧城市项目的总体规划设计、智慧旅游、市民一 121,800           2014/12/5       申请未获得审核通过较大影
战略合    府         卡、平安城市、通智慧园区等，以及与智慧城市具体项目                                   响，仍就核心条款与甲方进行
广西慧球科技股份有限公司                                                                                 2015 年年度股东大会会议资料
  协议      客户                              项目                              金额                              目前的执行
                                                                                              签订日期
  名称      名称                            主要内容                          （万元）                            及落地情况
作协议               相关的基础设施建设。                                                                协商。
                                                                                                         已完成两江智慧政务平台一
重庆智    重庆市     重庆两江新区管理委员会未来 3 年内建设的智慧城市基础                                 期建设，承接两江市场监管局
慧城市    经济和     设施项目，项目范围涵盖智慧城市项目的总体规划设计、                                  等单位的智慧政务业务。目前
                                                                           400,000       2014/12/1
战略合    信息化     智慧新城、智慧保障房管理、智慧物流、智慧园区、智慧                                  正在积极推进两江公共信息
作协议    委员会     商圈等。                                                                            平台、智慧政务二期等项目，
                                                                                                         完成技术方案规划及设计。
宁波杭    宁波杭
州湾新    州湾新
                     宁波杭州湾新区未来 5 年内建设的宁波杭州湾新区智慧城
区智慧    区开发                                                                                         已签署宁波杭州湾新区智慧
                     市项目，项目范围包括智慧政务、智慧城管、智慧旅游、 300,000          2015/4/14
城市项    建设管                                                                                         交通 PPP 共建合同。
                     智慧交通、智慧产业园区、智慧新区建设等。
目战略    理委员
协议      会
湖南华
          岳阳市     岳阳市华容县未来 5 年内建设的华容县智慧城市项目，项
容县智
          华容县     目范围涵盖华容县智慧城市的总体规划设计、智慧创新工                                  已签署华容县智慧创新园区
慧城市                                                                   112,000         2015/4/29
          人民政     业园、智慧交通、智慧物流园、公共数据中心等，以及与                                  PPP 共建项目。
战略合
          府         智慧城市具体项目相关的基础设施建设。
作
靖江智
慧城市    靖江市     靖江市未来 5 年建设的靖江市智慧城市项目，项目范围涵
                                                                                                         已签署靖江新港城智慧城市
项目战    人民政     盖靖江市智慧城市项目的总体规划设计、智慧港口、智慧    154,100       2015/8/19
                                                                                                         顶层设计合同，实施交付中。
略合作    府         旅游、市民一卡通、平安城市、智慧园区、智慧管网等。
协议
                                                                                                         已签署泰兴智慧城市顶层设
泰兴智                                                                                                   计咨询合同，并就顶层设计城
          泰兴市     泰兴市未来 5 年建设的泰兴市智慧城市项目，项目范围涵
慧城市                                                                                                   市主要城区完成调研工作。完
          人民政     盖泰兴市智慧城市项目的总体规划设计、智慧旅游、市民    100,000       2015/10/20
合作框                                                                                                   成调研后已输出顶层设计规
          府         一卡通、平安城市、智慧园区、智慧管网等。
架                                                                                                       划初稿，并获得客户确认通
                                                                                                         过。
广西慧球科技股份有限公司                                                                                              2015 年年度股东大会会议资料
  协议      客户                             项目                                      金额                                     目前的执行
                                                                                                       签订日期
  名称      名称                           主要内容                                  （万元）                                   及落地情况
共建智               宿州市未来 3 年建设的智慧城市基础设施项目，项目范围
                                                                                                                      目前就宿州智慧城市项目开
慧宿州    宿州人     涵盖智慧城市项目中公共基础数据库、公共信息平台、智
                                                                                 100,000          2015/9/1            展深度合作，一期启动智慧环
战略合    民政府     慧交通、政务安全、企业服务平台、智慧农业、智慧管网
                                                                                                                      卫项目。
作协议               等
            合计
                                                                                 2,450,500
            金额
    报告期内，公司已签署的总价共计 40 亿元智慧城市项目尚在前期筹备或执行过程中，未有实际投入使用项目。
详情请见下表：
                                                       （注 1）
           表-2：40 亿元智慧城市项目合同执行及落地情况        ：
      协议     客户                 项目                        金额                                  目前的执行
                                                                                  签订日期                                        违约责任
      名称     名称               主要内容                    （万元）                                及落地情况
                      西安市机关干部住宅智慧社区项目,                                                                      公 司如 果不能 按照 合同
                      含设计、开发、实施、运维智慧社区                                                                     计 划的 时间及 金额 支付
                      的核心部分，包括智慧社区建设工                                                                       项目建设资金的，甲方有
西安市机关 贵州中 程,智慧社区平台（楼宇自动化系统、                                             项目可研及设计已完成。     权立刻终止本合同，但公
干部住宅智 科建设 信息通讯系统、安全保障系统等）相                                              因受 2015 年非公开发行股   司 已支 付给甲 方的 工程
                                                                  82,923       2015/5/5
慧社区项目 有限公 关方案设计、智慧社区平台开发、智                                              票的申请未获得审核通过     建设资金，甲方仍应按照
（注 2）
             司       慧社区系统工程方案设计、智慧社区                                          较大影响，推进缓慢。       合 同的 约定返 还并 支付
                      系统工程实施、配套信息化设备采                                                                       资 金占 用费以 及承 担其
                      购、配套基础工程设备采购、工程实                                                                     他责任。
                      施等内容。
重庆两江智            与重庆两江新区管委会通过合资合                                            完成了项目公司的注册，
慧 政 务 系 重庆两 作方式，在重庆两江新区开展智慧政                                             资产技术评估，设计，临
统、智慧金 江新区 务、智慧金融等系统的建设和运营、                15,400          2015/4/13     水电等工作，部分模块装     无
融系统及运 管委会 金融大数据产业基地、大数据结算中                                              修进行中。预计 16 年三季
营项目                心等方面建设和相关业务。                                                  度完成项目。
广西慧球科技股份有限公司                                                                                          2015 年年度股东大会会议资料
   协议         客户                      项目                    金额                            目前的执行
                                                                                签订日期                                      违约责任
   名称         名称                    主要内容                （万元）                          及落地情况
                           与宁波杭州湾新区开发建设有限公                                                              合 同双 方应按 合同 约定
                           司通过 PPP 合作模式，双方出资成立                                                           的 期限 向项目 公司 缴付
                           项目公司，负责项目建设运营。项目                                                            出资，公司原因导致未能
                           主要建设内容包括划定范围内的智                                                              按 照约 定的时 间及 条件
宁波杭州湾    宁波杭       慧交通总体工程（含道路工程、桥梁                                 完成了项目公司的注册、     出资的，由公司承担已按
新区滨海六    州湾新       工程、管线工程、沿线绿化工程）、                                 规划设计和深度可研编       照 约定 时间及 条件 出资
路智慧交通    区开发       智慧照明工程以及道路综合平台（包      46,147         2015/4/14   制。因受 2015 年非公开发   的 甲方 产生的 具体 损失
PPP 建设合    建设有       括道路物联网、道路大数据、道路指                                 行股票的申请未获得审核     （如有）。
同            限公司       标系统、道路指挥、道路能源和道路                                 通过较大影响，推进缓慢。
                           运营等和交通信息采集系统、信息处
                           理分析系统、信息发布系统、交通监
                           控平台、运营车辆高度管理系统、车
                           辆控制系统）等。
                           与华容县海源建设投资有限公司通                                                              合 同双 方应按 合同 约定
                           过 PPP 合作模式，双方出资成立项目                                完成了项目公司注册、深     的 期限 向项目 公司 缴付
湖南华容工    华容县       公司负责项目的建设、运营，以华容                                 度可研编制、项目用地的     出资，公司原因导致未能
业集中区智    海源建       工业集中区智慧创新产业园建设为                                   平整、项目实施基础条件     按 照约 定的时 间及 条件
慧创新产业    设投资       载体，建设两个基础支撑平台（数据      37,200         2015/4/29   具备。因受 2015 年非公开   出资的，由公司承担已按
园 PPP 建设   有限公       共享交换平台、物联网平台），四个                                 发行股票的申请未获得审     照 约定 时间及 条件 出资
合同          司           综合应用系统（招商引资“一张图”应                               核通过较大影响，推进缓     的 甲方 产生的 具体 损失
                           用系统、地下综合管线管理系统、智                                 慢。                       （如有）。
                           能安防系统、视频监控管理系统）。
                           与辽宁现代通讯产业投资发展有限
              辽宁现                                                                        完成了 PPP 合资公司注
                           公司通过 PPP 合作模式，双方出资成
              代通信                                                                        册、项目规划设计、深度
沈阳市智慧                 立项目公司负责项目的建设、运营，
              产业投                                                                        可研编制。因受 2015 年非
沈北项目共                 在沈北区划定区域内建设智慧城市       150,000         2015/5/14                              无
              资发展                                                                        公开发行股票的申请未获
建合同                     系统，具体内容包含顶层设计、ICT
              有限公                                                                        得审核通过较大影响，推
                           基础设施、主体工程、共性平台与配
              司                                                                            进缓慢。
                           套系统。
广西慧球科技股份有限公司                                                                                                  2015 年年度股东大会会议资料
   协议         客户                     项目                     金额                                 目前的执行
                                                                                  签订日期                                           违约责任
   名称         名称                   主要内容                 （万元）                               及落地情况
                                                                                                 根据 PPP 共建合同交付内
                           与靖江新港城投资建设有限公司通                                        容要求，15 年年底启动靖
                           过 PPP 合作模式，双方出资成立项目                                     江智慧新港城一期顶层设
              靖江新
靖江市智慧                 公司负责项目的建设、运营，项目主                                      计咨询服务的交付。目前
              港城投
新港城项目                 要内容为靖江新港城内智慧城市顶                                        按照合同约定，在政府、
              资建设                                              76,900          2015/8/19                                   无
PPP 共建合                 层设计、ICT 基础设施、通信工程、                                      企业、市民三大调研系统
              有限公
同                         智慧交通系统、平安城市系统、主体                                      完成设计工作。并且已完
              司
                           工程、共性平台、城市智慧照明等智                                      成智慧新港城总体架构设
                           慧城市软硬件系统的建设。                                              计和重点实施项目规划和
                                                                                                 可研分析。
                合计
                                                                 408,569
                金额
注：
1. 报告期内，智慧城市项目合同实现收入总计 12,726,572.65 元。
2. 根据西安市机关干部住宅智慧社区项目合同约定，5000 万元共建款分三期支付（2015 年 5 月 10 日支付 1500 万元；2015 年 5 月 20 日支付 1500 万元；
2015 年 6 月 15 日支付 2000 万元）。公司已于 2015 年 5 月 8 日及 11 日分别支付 750 万元；2015 年 5 月 25 日支付 1500 万元及 2015 年 6 月 15 日支付 2000
万元，资金来源为大股东借款。虽然在首期 5000 万元共建款的支付过程中稍有迟延，但经双方认可同意不视为违约，故未计提违约金。该项目还需投入
1 亿元，且根据合同约定应于 2015 年 7 月 30 日支付。受公司资金短缺因素影响，该笔款项至今尚未支付。公司目前正与相对方根据公司实际情况就该
笔款项实际支付期限进行协商。即便协商不成，根据合同约定的违约责任对公司也不产生违约金，故未就该笔投入款的延期支付计提违约金。尽管如此，
由于项目推进缓慢，在后续履行过程中不排除出现协商不成或违约的风险。在此情况下，公司将及时根据相关