山东滨州渤海活塞股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议资料
二〇一六年六月
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
1. 2016 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................ 3
2. 2016 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................ 6
3. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
......................................................................... 7
4. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案 ......... 8
5. 关于本次交易构成关联交易的议案 .......................................... 21
6. 关于《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ................................... 22
7. 关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》的议案 .................................................... 23
8. 关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的议案.............................................................. 24
9. 关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》的议案 .......................................... 25
10. 关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》的议案 .................................................... 26
11. 关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的《关于海纳川（滨州）
发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》的议案 ...... 27
12. 关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的《关于泰安启程车轮制造有限公司
减值补偿协议》的议案 .................................................... 28
13. 关于公司与募集配套资金认购方签署股份认购协议的议案 ...................... 29
14. 关于公司与募集配套资金认购方签署股份认购协议之补充协议的议案 ............ 30
15. 关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案 .................... 31
16. 公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的说明............................................................ 32
17. 关于公司符合实施本次交易有关条件的议案 .................................. 33
18. 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事宜的议案 .................................................. 34
19. 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案 .................... 35
20. 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
公允性的议案............................................................ 36
21. 关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案 ........................................ 38
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
山东滨州渤海活塞股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 6 月 16 日（星期四）下午 14:00 开始
网络投票时间为 2016 年 6 月 16 日（星期四）上午 9：15 至 11：30；下午 13：
00 至 15：00。
现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室。
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
一、报告并审议会议议案：
1. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》
2. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案》 （逐项审议）
2.01 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次发行股份及支付现金购买资产方案：
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 定价原则及交易价格
2.05 对价支付方式
2.06 对价现金的支付期限
2.07 标的资产权属转移及违约责任
2.08 过渡期损益安排
2.09 滚存未分配利润安排
2.10 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案：
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2.11 发行方式
2.12 发行股票种类和面值
2.13 发行对象和认购方式
2.14 定价基准日及发行价格
2.15 发行价格调整方案
2.16 发行数量
2.17 股份限售期的安排
2.18 上市地点
本次募集配套资金方案：
2.19 发行方式
2.20 发行股票种类和面值
2.21 发行对象
2.22 定价基准日及发行价格
2.23 发行价格调整方案
2.24 募集配套资金金额
2.25 发行数量
2.26 募集配套资金的用途
2.27 股份限售期的安排
2.28 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.29 上市安排
2.30 决议有效期
3. 《关于本次交易构成关联交易的议案》
4. 《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5. 《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》
6. 《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》
7. 《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
8. 《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》
9. 《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<关于海
纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿
协议>的议案》
10. 《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的<关于泰安启程车轮
制造有限公司减值补偿协议>的议案》
11. 《关于公司与募集配套资金认购方签署股份认购协议的议案》
12. 《关于公司与募集配套资金认购方签署股份认购协议之补充协议的议案》
13. 《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
14. 《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的说明》
15. 《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
16. 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
17. 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》
18. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价公允性的议案》
19. 《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团
有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
二、股东发言和提问
三、审议通过本次会议监票人、计票人
四、对审议的议案进行表决
五、宣读会议决议的表决结果
六、宣读股东大会决议
七、见证律师出具并宣读法律意见书
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
山东滨州渤海活塞股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保
股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，
需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺
序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成
员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人
员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书
咨询。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案一
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案
各位股东和股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进
行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案二
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体
方案的议案
各位股东和股东代表:
公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份及支付现金方式，购买资产整合完成后的海纳川（滨州）发
动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%的股权及泰安启程车轮制造
有限公司（以下简称“泰安启程”）49%的股权（以下简称“本次发行股份及支付
现金购买资产”或“本次发行”）；同时，公司向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现
金购买的资产交易价格的 100%，且不超过 185,368.86 万元，其中，北京汽车集
团有限公司参与本次配套融资的认购，认购不低于 30,000 万元（以下简称“本次
募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合
称“本次交易/本次重大资产重组”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海纳川汽车部件股份
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
有限公司和诺德科技股份有限公司。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：①滨州发动机 100%股权；
②泰安启程 49%股权。
（3）定价原则及交易价格
滨州发动机 100%股权的评估值为 216,645.25 万元，泰安启程 49%股权的评
估值为 18,964.72 万元；该评估结果已经北京市人民政府国有资产监督管理委员
会评估核准。
2016 年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红 2,885.83 万元。经交易
各方协商确定，对本次交易标的滨州发动机 100%股权以及泰安启程 49%股权的
交易价格在扣减现金分红后分别为 215,173.48 万元与 17,550.66 万元。本次交易
标的资产交易价格合计为 232,724.14 万元。
（4）对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
① 收购滨州发动机对价支付方式
收购比 股份支付部分 现金支付部分
交易对方名称
例（%） （万元） （万元）
北京海纳川汽车部件股份有限公司 100 182,897.46 32,276.02
② 收购泰安启程对价支付方式
收购比 股份支付部分 现金支付部分
交易对方名称
例（%） （万元） （万元）
诺德科技股份有限公司 49 14,918.06 2,632.60
（5）对价现金的支付期限
在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后 30 个自然日
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
内支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不
足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后 20 个工作日内以其自有资金
或自筹资金支付剩余现金对价部分。
（6）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规
的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户
至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含
当日）起转移至渤海活塞。
除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项
下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，滨州发动机如实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分归渤海活塞所有；如发生亏损，或因除泰安启程前述分红行
为之外的其他原因而减少的净资产部分，在渤海活塞与北京海纳川汽车部件股份
有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报
告出具后 60 个工作日内，由北京海纳川汽车部件股份有限公司以现金方式向渤
海活塞全额补足。
自评估基准日至资产交割日期间，泰安启程如实现盈利，或因其他原因而增
加的净资产的部分归渤海活塞所有；如发生亏损，或因除泰安启程前述分红行为
之外的其他原因而减少的净资产部分，在渤海活塞与诺德科技股份有限公司共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 60 个
工作日内，由诺德科技股份有限公司基于所转让的股权比例以现金方式向渤海活
塞全额补足。
（8）滚存未分配利润安排
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
渤海活塞在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后渤海活塞
新老股东共同享有。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
渤海活塞本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为北京海纳川
汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司，其中北京海纳川汽车部件股份
有限公司认购 203,219,397 股，诺德科技股份有限公司认购 16,575,623 股，不足
一股的余额赠予公司。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以渤海活塞第六届董事会
第三次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日渤
海活塞股票交易均价的 90%，即 9.00 元/股。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发
行价格进行相应调整。
（5）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及渤海活塞所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大
变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
A. 价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格。标的资
产的定价不做调整。
B. 价格调整方案的生效条件
渤海活塞股东大会审议通过本次价格调整方案。
C. 可调价期间
渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
D. 调价触发条件
i. 上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 29 日收盘点数（即 3,387.32 点）跌幅超过 10%。
ii. 汽车零部件 III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数（即 5,405.84 点）跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E. 调价基准日
可调价期间内，“D. 调价触发条件”中 i 或 ii 项条件满足至少一项的任一交
易日当日。
F. 发行价格调整
当调价基准日出现时，渤海活塞有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份及支付现金
购买资产的发行价格进行调整。
渤海活塞董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份及支付现
金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当
日）的渤海活塞股票交易均价的 90%。
渤海活塞董事会决定不对发行价格进行调整的，则渤海活塞后续不再对发行
股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。发行股份及支付现金购买资产股
份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
G. 发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等中
国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行
股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（6）发行数量
根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价及发行价格，公司本次发
行的对价股份总数为 219,795,020 股。具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价
格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余
额赠予渤海活塞。
公司拟向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行 203,219,397 股，拟向诺德
科技股份有限公司发行 16,575,623 股。最终发行股份数量以中国证监会核准内容
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根
据调整后的发行价格作相应调整。
（7）股份限售期的安排
北京海纳川汽车部件股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的渤海活塞股
份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
诺德科技股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上
市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，诺
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
德科技股份有限公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按照
中国证监会及上交所的有关规定执行。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份
将在上交所上市交易。
4、本次募集配套资金方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括北京汽车集团有限公司在内的不超过
10 名符合条件的特定投资者。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境
外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为
定价基准日。
本次募集配套资金发行的发行底价为 9.00 元/股，不低于定价基准日前 20
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。北京汽车集团有限公司不参与询价，接受最终的询价结果
并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格
进行相应调整。
（5）发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大
变化的，渤海活塞董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。
A．价格调整方案对象
调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。
B． 价格调整方案的生效条件
渤海活塞股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。
C． 可调价期间
渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
D．调价触发条件
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
i. 上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 10 月 29 日收盘点数（即 3,387.32 点）跌幅超过 10%。
ii. 汽车零部件 III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数（即 5,405.84 点）跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E． 调价基准日
可调价期间内，“D. 调价触发条件”中 i 或 ii 项条件满足至少一项的任一交
易日当日。
F． 发行底价调整机制
当调价基准日出现时，渤海活塞有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股票
发行底价进行调整。
渤海活塞董事会决定对发行底价进行调整的，则本次交易募集配套资金的股
份发行底价调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的渤海
活塞股票交易均价的 90%。
渤海活塞董事会决定不对发行底价进行调整的，则渤海活塞后续不再对募集
配套资金的发行底价进行调整。募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份及
支付现金购买资产股份发行价格的调整为前提。
G．发行股份数量的调整
如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
根据调整后的价格相应进行调整。
H．调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，渤海活塞如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行底价将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发
行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（6）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，且不超过 185,368.86
万元，其中北京汽车集团有限公司拟认购不低于 30,000 万元。
（7）发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本
次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股
的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 185,368.86 万元。按照本次募集配套资金
的发行底价计算，向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过 10 名符合条件的
特定投资者发行股份数量不超过 205,965,400 股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发
行价格作相应调整。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
（8）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸
体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心项目、补充流动资金、支付本次交
易的中介机构费用及现金对价，具体如下：
本次配套资金投
序号 配套资金用途 投资总额（万元）
入金额（万元）
滨州发动机年产 25 万套汽车发
1 137,941.00 119,341.00
动机缸体、缸盖、曲轴建设项目
2 前瞻技术研发中心项目 11,030.00 11,030.00
3 补充泰安启程流动资金 16,122.24 16,122.24
4 支付本次交易现金对价 34,908.62 34,908.62
5 中介机构费用 3,967.00 3,967.00
合计 203,968.86 185,368.86
（9）股份限售期的安排
北京汽车集团有限公司于本次募集配套资金中认购的公司股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者于本次募集配套资金中认购的股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有
关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等
原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次募集配套资金完成后，渤海活塞在本次募集配套资金发行完成前的滚存
未分配利润，由发行完成后渤海活塞新老股东共同享有。
（11）上市安排
在股份限售期满后，本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上交所上市
交易。
（12）决议有效期
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案三
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东和股东代表:
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为北京海纳川汽车
部件股份有限公司，是公司控股股东北京汽车集团有限公司控制的公司，同时本
次募集配套资金认购方之一为公司的控股股东北京汽车集团有限公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案四
关于《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东和股东代表:
为完成本次交易的目的，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东滨州渤海活塞股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，详见上交所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案五
关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东和股东代表:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与北
京海纳川汽车部件股份有限公司就滨州发动机 100%股权交易安排事宜，签署附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案六
关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与诺
德科技股份有限公司就泰安启程 49%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案七
关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与北
京海纳川汽车部件股份有限公司就滨州发动机 100%股权交易安排事宜，签署附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案八
关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与诺
德科技股份有限公司就泰安启程 49%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案九
关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的《关
于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股
权减值补偿协议》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》等有关法律法规的要求，公司与北京海纳川汽车部件股份有
限公司就滨州发动机下属控股子公司及联营企业股权减值补偿事宜，签署附条件
生效的《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股
权减值补偿协议》。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案十
关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的《关于泰安启程
车轮制造有限公司减值补偿协议》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》等有关法律法规的要求，公司与诺德科技股份有限公司就泰
安启程减值补偿事宜，签署附条件生效的《关于泰安启程车轮制造有限公司减值
补偿协议》。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案十一
关于公司与募集配套资金认购方签署股份认购协议的议案
各位股东和股东代表：
公司拟就本次募集配套资金事宜，与北京汽车集团有限公司签署《股份认购
协议》。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案十二
关于公司与募集配套资金认购方签署股份认购协议之补充协议
的议案
各位股东和股东代表：
公司拟就本次募集配套资金事宜，与北京汽车集团有限公司签署《股份认购
协议之补充协议》。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案十三
关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司
就本次重大资产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，具体内容可见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司重大
资产重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案十四
公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的说明
各位股东和股东代表：
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关
报批事项，已在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的向有关主
管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有
关公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《山东滨州渤海活塞股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的资产为滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股
权。根据公司前期审慎核查，滨州发动机股东已履行 18,600 万元出资义务，尚
有 31,400 万元出资义务于 2017 年 12 月 31 日前履行完毕，泰安启程股东已履行
21,000 万元出资义务，尚有 16,500 万元出资义务于 2030 年 12 月 31 日前履行完
毕。就已实缴的注册资本部分，滨州发动机、泰安启程不存在股东出资不实或者
影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组的实施有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，不会产生同业竞争，不影响公司独立性。上市公司控股股东、
交易对方已分别出具规范关联交易承诺，尽量避免和减少关联交易，对于不可避免
的关联交易，定价按市场化原则办理。
请各位股东及股东代表审议。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
议案十五
关于公司符合实施本次交易有关条件的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经
自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于
重大资产重组的相关要求。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组
