国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>
（公司部关注函【2016】第 90 号）所涉及事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都
华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“ST 华泽”或“上市公司”）重大资产重
组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对 ST 华泽进行持续督导。
一、深交所关注事项
2016 年 5 月 27 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于
对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 90 号），
关注内容为：
“你公司于 2016 年 5 月 26 日召开董事会审议《关于提请<审议王辉、王涛
在 2016 年第三次临时股东大会上是否有表决权>的议案》，共 4 位董事参加投票，
关联董事王应虎先生回避表决。表决结果：0 票同意，1 票反对和 3 票弃权，该
议案未获得董事过半数通过，未能形成有效决议。公司董事会对于王辉、王涛在
本次股东大会上是否具有表决权无法发表明确意见。持续督导财务顾问国信证券
股份有限公司认为王辉、王涛所持的全部上市公司股份即 191,633,241 股自 2016
年 5 月 17 日起不再具有表决权，即上市公司将于 2016 年 6 月 1 日召开的 2016
年第三次临时股东大会上王辉、王涛不具有表决权。北京金诚同达（西安）律师
事务所认为鉴于王辉、王涛已实际放弃 45,219,258 股股份的表决权，减除该部分
股份的剩余股份为 146,413,983 股。在本次股东大会召开日 2016 年 6 月 1 日，王
辉、王涛对于剩余 146,413,983 股股份（持股 26.94%）仍享有表决权。另外，你
公司披露公告，称收到控股股东王辉、王涛递交的深圳中融丝路资产管理有限公
司致王辉女士、王涛先生的《通知函》，深圳中融丝路资产管理有限公司表示将
主导进行重大资产重组事项、主导解决陕西星王企业集团有限公司对你公司的资
金占用问题及业绩补偿承诺方应向你公司作出的股份补偿问题。”
深交所对上述事项表示高度关注，并要求国信证券就相关关注事项发表核查
意见。
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
问题 1：
我部关注到本次为你公司出具法律意见书的机构为北京金诚同达（西安）律
师事务所，该所既非你公司原重大资产重组法律顾问（北京君合律师事务所），
也非你公司常年法律顾问（北京市环球律师事务所），请你公司说明临时改聘法
律顾问的原因，你公司章程是否对聘任法律顾问作出了相应规定，本次改聘法律
顾问是否符合相关规定，你公司和常年法律顾问北京市环球律师事务所在关于王
辉、王涛在 2016 年第三次临时股东大会上是否有表决权的判断上是否存在意见
分歧。如果存在意见分歧，请详细说明双方的意见，并请北京市环球律师事务所
出具相关陈述意见。
答复：
经核查，财务顾问认为：
1、ST 华泽及财务顾问主办人已经与北京市环球律师事务所就表决权事项进
行了沟通，并将相关文件以邮件的形式发送给北京市环球律师事务所指定的邮箱，
要求北京市环球律师事务所发表“关于王辉、王涛在 2016 年第三次临时股东大
会上是否有表决权”的意见，截至本核查意见出具之日，暂未收到北京市环球律
师事务所的回复，财务顾问无法判断 ST 华泽及北京市环球律师事务所在上述表
决权问题上是否存在意见分歧。
2、ST 华泽就聘任北京金诚同达（西安）律师事务所进行了如下解释：
（1）ST 华泽常年法律顾问北京市环球律师事务所项目负责人已离职，北京
市环球律师事务所也未指派人员接替其在 ST 华泽负责的业务，同时 ST 华泽已
与北京市环球律师事务所进行了沟通，但未能就上述表决权的问题获得北京市环
球律师事务所的法律意见；
（2）因北京市环球律师事务所工作地点不在西安，沟通及现场工作存在一
定的不便性，ST 华泽决定增聘与公司经营主体同在西安的法律顾问。
财务顾问认为，上述解释具备合理性。
3、ST 华泽的公司章程未对聘任法律顾问作出明确规定；同时，法律法规也
未禁止一家公司同时聘请多个常年法律顾问的行为。
4、ST 华泽控股股东未能遵守法律法规规定的上市公司控股股东行为规范，
存在关联方资金占用、业绩承诺到期未履行等违规现象。鉴于 ST 华泽所处的特
殊阶段，同时考虑到上市公司的行为应充分保护中小投资者的利益，财务顾问认
为 ST 华泽就上述表决权事项而增聘法律顾问需要履行必要的内部决策程序，需
经董事会甚至股东大会审议通过。
问题 2：
针对你公司、持续督导财务顾问和律师对王辉、王涛在 2016 年第三次临时
股东大会上是否有表决权的事项上存在重大分歧，请说明 2016 年第三次临时股
东大会投票表决的合法合规性，该次股东大会的投票表决结果是否具有法律效力。
请你公司董事会、持续督导财务顾问、法律顾问对此核查并发表明确意见。
答复：
国信证券已在 2016 年 5 月 28 日公告的《国信证券股份有限公司关于深圳证
券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函
【2016】第 85 号）所涉及事项的核查意见》中，对于上述问题发表了明确的核
查意见。
具体核查意见如下：王辉、王涛所持的全部上市公司股份即 191,633,241 股
自 2016 年 5 月 17 日起不再具有表决权，即上市公司将于 2016 年 6 月 1 日召开
的 2016 年第三次临时股东大会上王辉、王涛不具有表决权。同时，财务顾问督
促上市公司董事会、监事会就 2016 年第三次临时股东大会投票表决情况履行监
督义务。
问题 3：
全国企业信用信息公示系统显示，深圳中融丝路资产管理有限公司成立时间
为 2015 年 7 月，注册资本为 5000 万元人民币。而根据你公司披露，控股股东非
经营性资金占用金额为 14.97 亿元，解除控股股东股权质押用于补偿需要资金
25.65 亿元（不含利息）。请你公司董事会关注其履约能力，充分提示相关风险，
保护中小股东的合法权益；涉及控股股东股权或控制权转让的，应严格按照中国
证监会《上市公司收购管理办法》和本所《股票上市规则》的相关规定及时履行
信息披露义务。
答复：
经核查，财务顾问认为：
1、经查阅全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），北京中融
鼎新投资管理有限公司持有深圳中融丝路资产管理有限公司 80%的股权，为其控
股股东，注册资本为 150,000 万元；中融国际信托有限公司持有北京中融鼎新投
资管理有限公司 100%股权，注册资本为 600,000 万元。
虽然中融国际信托有限公司为国内知名信托公司，实力雄厚，但 ST 华泽于
2016 年 5 月 28 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于收到公司控股股
东提交的<通知函>的公告》中称深圳中融丝路资产管理有限公司向 ST 华泽控股
股东王辉、王涛出具的《通知函》只具有意向性，不构成对深圳中融丝路资产管
理有限公司有法律约束力的文件，则《通知函》中所述深圳中融丝路资产管理有
限公司将主导 ST 华泽本次重大资产重组、主导解决陕西星王企业集团有限公司
对 ST 华泽的资金占用问题、主导解决 ST 华泽控股股东业绩补偿等事项具有不
确定性。上市公司已经就上述风险于《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于收到
公司控股股东提交的<通知函>的公告》中进行了披露。
2、截至本核查意见出具日，上市公司及国信证券未收到王辉、王涛就与深
圳中融丝路资产管理有限公司合作事项所涉控股股东股权或控制权转让的意向
性说明、通知及书面材料。若 ST 华泽发生控股股东股权或控制权转让的情形，
财务顾问将督促上市公司严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和深交
所《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华
泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第 90 号）所涉及事
项的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：张 苗 _____________
曹仲原 _____________
国信证券股份有限公司
年 月 日
