成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“ST 华泽”）于2016年 5 月 30日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第 90号，主要内容及回复如下：
问题 1：我部关注到本次为你公司出具法律意见书的机构为北京金诚同达（西安）律师事务所，该所既非你公司原重大资产重组法律顾问（北京君合律师事务所），也非你公司常年法律顾问（北京市环球律师事务所），请你公司说明临时改聘法律顾问的原因，你公司章程是否对聘任法律顾问作出了相应规定，本次改聘法律顾问是否符合相关规定，你公司和常年法律顾问北京市环球律师事务所在关于王辉、王涛在 2016 年第三次临时股东大会上是否有表决权的判断上是否存在意见分歧。如果存在意见分歧，请详细说明双方的意见，并请北京市环球律师事务所出具相关陈述意见。
公司回复：1、公司与北京市环球律师事务所签订常年法律顾问协议，协议
日期为 2015年 6月 1日至 2016年 6月 30日，截至今日，该协议依然有效。
2、北京市环球律师事务所原律师梁俊杰，已于 2016年 4月离职，不再担任
其执业律师，也不再为公司提供法律顾问服务。北京市环球律师事务所至今尚未向公司指定新的律师以提供专业服务。
3、公司已于 2016年 5月 11日与北京金诚同达（西安）律师事务所签订常
年法律顾问合同。北京金诚同达（西安）律师事务所指派张宏远、何锐、王春雷三位律师为公司提供法律服务。
4、鉴于北京市环球律师事务所目前尚无法依照合同向公司提供法律顾问服
务，公司决定由北京金诚同达（西安）律师事务所提供包括为股东大会提供见证等有关服务。
5、北京金诚同达（西安）律师事务所办公场所与公司办公所在地临近，为
履行相关职责提供了更为便利的条件。其指派的律师均为经验丰富，均有相关执业资格的律师，且在人数上为其服务质量提供了更多保证。
6、公司章程未对聘任法律顾问作出明确规定，公司聘用法律顾问的行为合
法有效。
综上，公司认为，聘任北京金诚同达（西安）律师事务所担任本次股东大会鉴证律师是符合相关规定的。
公司已经向北京市环球律师事务所发送相关函件，要求北京市环球律师事务所发表“关于王辉、王涛在 2016 年第三次临时股东大会上是否有表决权”的意见，截至本回复意见出具之日，暂未收到北京市环球律师事务所的回复。
此外，公司于 2016年 5月 26日召开第八届董事会第三十二次会议，对王辉、王涛持有公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权事项进行审议。共 4位董事参加投票，关联董事王应虎先生回避表决。表决结果：0 票同意，2 票反对和2票弃权，该议案未获得董事过半数通过。据此，公司董事会没有对王辉、王涛持有公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权形成明确意见，即过半数董事形成统一意见。会议表决情况详见公司提交的《关于深圳证券交易所公司管理部关注函[2016]第 85号的回复》。
因此公司无法判断公司与北京市环球律师事务所在上述表决权问题上是否存在意见分歧。
持续督导财务顾问回复：
1、ST华泽及财务顾问主办人已经与北京市环球律师事务所就表决权事项进
行了沟通，并将相关文件以邮件的形式发送给北京市环球律师事务所指定的邮箱，要求北京市环球律师事务所发表“关于王辉、王涛在 2016 年第三次临时股东大会上是否有表决权”的意见，截至本核查意见出具之日，暂未收到北京市环球律师事务所的回复，财务顾问无法判断 ST 华泽及北京市环球律师事务所在上述表决权问题上是否存在意见分歧。
2、ST华泽就聘任北京金诚同达（西安）律师事务所进行了如下解释：
（1）ST华泽常年法律顾问北京市环球律师事务所项目负责人已离职，北京
市环球律师事务所也未指派人员接替其在 ST华泽负责的业务，同时 ST华泽已与北京市环球律师事务所进行了沟通，但未能就上述表决权的问题获得北京市环球律师事务所的法律意见；
（2）因北京市环球律师事务所工作地点不在西安，沟通及现场工作存在一
定的不便性，ST华泽决定增聘与公司经营主体同在西安的法律顾问。
财务顾问认为，上述解释具备合理性。
3、ST华泽的公司章程未对聘任法律顾问作出明确规定；同时，法律法规也
未禁止一家公司同时聘请多个常年法律顾问的行为。
4、ST 华泽控股股东未能遵守法律法规规定的上市公司控股股东行为规范，
存在关联方资金占用、业绩承诺到期未履行等违规现象。鉴于 ST 华泽所处的特殊阶段，同时考虑到上市公司的行为应充分保护中小投资者的利益，财务顾问认为 ST 华泽就上述表决权事项而增聘法律顾问需要履行必要的内部决策程序，需经董事会甚至股东大会审议通过。
问题 2：针对你公司、持续督导财务顾问和律师对王辉、王涛在 2016 年第三次临时股东大会上是否有表决权的事项上存在重大分歧，请说明 2016 年第三次临时股东大会投票表决的合法合规性，该次股东大会的投票表决结果是否具有法律效力。请你公司董事会、持续督导财务顾问、法律顾问对此核查并发表明确意见。
公司回复：根据《深圳证券交易所公司关注函[2016]第 85号》的要求，公司、持续督导财务顾问、法律顾问对此核查并发表了相关意见。详见公司提交的《关于深圳证券交易所公司管理部关注函[2016]第 85号的回复》。
公司认为，2016年第三次临时股东大会是公司根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规召开的。会议的召集符合相关法规的要求，公司也及时进行了信息披露。本次会议的召开是合法有效的。
公司保证在本次股东大会上，包括以网络投票方式参会的所有股东均能够充分享有相关法律、法规赋予的股东权利。公司也将聘请公司常年法律顾问北京金诚同达（西安）律师事务所指派律师对公司股东大会进行见证，以确保 2016 年第三次临时股东大会投票表决的合法合规性，其投票表决结果具有法律效力。
独立财务顾问回复：国信证券已在 2016年 5月 28日公告的《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第 85 号）所涉及事项的核查意见》中，对于上述问题发表了明确的核查意见。
具体核查意见如下：王辉、王涛所持的全部上市公司股份即 191,633,241股自 2016年 5月 17日起不再具有表决权，即上市公司将于 2016年 6月 1日召开的 2016 年第三次临时股东大会上王辉、王涛不具有表决权。同时，财务顾问督促上市公司董事会、监事会就 2016 年第三次临时股东大会投票表决情况履行监督义务。
法律顾问回复：
详见巨潮资讯网 2016年 6月 1日，《北京金诚同达(西安)律师事务所关于成都华泽钴镍材料股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会之法律意见书》，1、
本次股东大会的召集、召开程序合法； 2、本次股东大会召集人、出席会议人员
资格合法有效； 3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
问题 3：全国企业信用信息公示系统显示，深圳中融丝路资产管理有限公司成立时间为 2015年 7月，注册资本为 5000万元人民币。而根据你公司披露，控股股东非经营性资金占用金额为 14.97亿元，解除控股股东股权质押用于补偿需
要资金 25.65 亿元（不含利息）。请你公司董事会关注其履约能力，充分提示相
关风险，保护中小股东的合法权益；涉及控股股东股权或控制权转让的，应严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和本所《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
公司回复：
1、经查阅全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），北京
中融鼎新投资管理有限公司持有深圳中融丝路资产管理有限公司 80%的股权，为其控股股东，注册资本为 150,000万元；中融国际信托有限公司持有北京中融鼎新投资管理有限公司 100%股权，注册资本为 600,000万元。
虽然中融国际信托有限公司为国内知名信托公司，实力雄厚，但深圳中融丝路资产管理有限公司向公司控股股东王辉、王涛出具的《通知函》只具有意向性，不构成对深圳中融丝路资产管理有限公司有法律约束力的文件，则《通知函》中所述深圳中融丝路资产管理有限公司将主导公司本次重大资产重组、主导解决陕西星王企业集团有限公司对公司的资金占用问题、主导解决公司控股股东业绩补偿等事项具有不确定性。公司已于 2016年 5月 28日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于收到公司控股股东提交的<通知函>的公告》中就上述风险进行了披露。
2、截至本核查意见出具日，公司尚未收到王辉、王涛就与深圳中融丝路资
产管理有限公司合作事项所涉控股股东股权或控制权转让的意向性说明、通知及书面材料。若公司发生控股股东股权或控制权转让的情形，公司将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和深交所《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
独立财务顾问回复：
1、经查阅全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），北京
中融鼎新投资管理有限公司持有深圳中融丝路资产管理有限公司 80%的股权，为其控股股东，注册资本为 150,000万元；中融国际信托有限公司持有北京中融鼎新投资管理有限公司 100%股权，注册资本为 600,000万元。
虽然中融国际信托有限公司为国内知名信托公司，实力雄厚，但 ST 华泽于2016年 5月 28日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于收到公司控股股东提交的<通知函>的公告》中称深圳中融丝路资产管理有限公司向 ST 华泽控股股东王辉、王涛出具的《通知函》只具有意向性，不构成对深圳中融丝路资产管理有限公司有法律约束力的文件，则《通知函》中所述深圳中融丝路资产管理有限公司将主导 ST 华泽本次重大资产重组、主导解决陕西星王企业集团有限公司对 ST 华泽的资金占用问题、主导解决 ST 华泽控股股东业绩补偿等事项具有不确定性。上市公司已经就上述风险于《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于收到公司控股股东提交的<通知函>的公告》中进行了披露。
2、截至本核查意见出具日，上市公司及国信证券未收到王辉、王涛就与深
圳中融丝路资产管理有限公司合作事项所涉控股股东股权或控制权转让的意向性说明、通知及书面材料。若 ST 华泽发生控股股东股权或控制权转让的情形，财务顾问将督促上市公司严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和深交所《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二 O一六年六月八日
