湖北武昌鱼股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）有关精神。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、和相关议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行深度自查，现将自查情况报告如下：
一、特别提示
通过近两个月的自查，对照专项活动自查事项，本公司在公司治理以下几方面有待改进：
1、董事会下属专门委员会需及时建立，并加强日常工作管理。
2、公司对董事、监事、经理层激励和约束机制有待建立和完善。
3、公司相关制度的制订上需及时。
4、公司独立性的个别方面需进一步规范。
5、公司企业文化建设方面需进一步加强。
二、公司治理概况
武昌鱼股份自上市以来，始终以做强主业为前提，以股东利益为目标，以规范运作为原则，遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，逐步建立并完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，并确保公司稳健持久地发展。根据自查，武昌鱼股份治理现状为：
1、公司控制关系方框图
2、公司目前基本情况
淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。房地产项目开发，经营、销售商品房。
截止2006年12月31日，公司总资产2,380,349,149.06元，净资产624,409,728.05元。公司总股本508,837,283股,限售流通股191,100,000股。
3、公司高管兼职情况
公司经营管理独立于股东及公司实际控制人。除董事长由公司实际控制人华普集团董事长兼任外，公司在人员、资产、财务上与控股股东分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
4、公司"三会"运作情况
(1) 股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开年度股东大会及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。根据《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年修订)》，公司对《股东大会议事规则》和《公司章程》的修订完善严格按照中国证监会的规定执行，并于2006年4月28日经股东大会审议通过《股东大会议事规则(修订)》和《公司章程(修订)》议案。
在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票；此外，公司还开通了投资者关系管理热线电话，随时听取中小投资者对公司的建议。
本公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会议事规则》的其他情形。
(2) 董事会
目前公司董事会由9人组成，其中董事6人，独立董事3人。董事主要来源于股东单位，独立董事来源于从事法律、财务、管理等方面的专家、学者，任职资格不存在违反法律法规的情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
公司根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
(3) 监事会
目前公司监事会由3人组成，其中股东代表监事2人，由股东推荐、监事会提名、股东大会选举产生；职工代表监事1人，由公司职工代表大会选举产生，产生程序及任职资格符合相关规定和要求。
公司根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了《监事会议事规则》，全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。公司监事列席董事会，对财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及高级管理人员选聘程序、职责的合法、合规性等进行有效监督。维护公司及股东的合法权益。
(4) 经理层
本届公司经理层于2005年8月29日由第三届一次董事会聘任产生，任职资格符合相关要求。
公司重新修订了《总经理工作细则》，对经理的权限、职责、产生、任期、工作程序等作出了具体规定。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常经营管理活动中，经理层严格依法规范运作，科学管理，不存在履行职务不积极、违背诚信等情形。
(5) 公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司建立有完善的内部控制制度，主要包括经营管理、财务资产、劳动人事、审计监查、党群事务等方面，体现了现代企业制度的特色和国家对上市公司的要求。
公司审计部对公司各部门及下属各分厂业务活动进行定期或不定期专项审计，并积极开展效能监查活动。公司设有专门的法律事务部，保障公司合法经营、防范风险。为了在以后的公司募集资金投资项目及变更中维护全体股东的利益，公司拟制定《募集资金管理办法》。公司财务部加强关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，以保证不发生大股东占用资金情况。
6、公司的独立性及透明度情况
(1) 公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售，对控股股东或其关联企业不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构；公司资产独立、产权明晰，不存在与大股东混合经营、合署办公的情形，与大股东做到了"五分开"；公司在资产转让与受让、对外投资、聘任高级管理人员、修订各项规章制度等方面均经过公司董事会或股东大会审议通过，公司内部的各项决策均独立于控股股东。
(2) 公司与股东之间不存在关联交易。
(3) 公司新制定了《湖北武昌鱼股份有限公司信息披露制度》，在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开 、公平、公正的原则，并促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄露事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过严格的自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益，发挥了很好的作用，不存在重大问题失误。
但上市公司的治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，不但涉及产权制度、企业的综合自身建设，同时也涉及到市场建设和政策法规的不断完善和进步，但最关键的因素还在于企业自身，它是企业管理与监控的高度有机统一体，因此它也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高工作。
为进一步加强公司规范管理水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还存在问题：
（一）公司尚未设四个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
（二）公司董事会未对经理层实行任期经营目标责任制，公司对经理层没有设立奖惩措施。公司董事会对经理层没有建立严格意义上的内部问责制。
（三）公司尚未建立风险防范机制、《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》和《投资者关系制度》。
（四）公司在有关位置上的管理人员及资金上对控股股东有一定的依赖性,需在独立性方面进一步规范。
（五）公司企业文化建设方面需进行一步加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于未设立四个专门委员会的问题
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所有关文件精神设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，待董事会和股东大会审议通过后执行。
整改时间：公司将在2007年10月底前设立以上四个专门委员会，并建立相关议事规则。
整改责任人：公司董事会秘书。
2、关于公司董事、监事、经理层激励和约束机制不完善问题。
整改措施：公司将深入研究已实施上述制度的企业的先进做法，并根据公司自身的特点，适时聘请中介机构参与公
