北京首创股份有限公司
关于下属控股公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易 3
次，交易金额约 2.89 亿元人民币；
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
本次交易尚需依法律、行政法规规定报相关审批机构批准。
一、关联交易概述
2015 年 11 月 26 日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会 2015 年度第十五次临时会议（以下简称“上次董事会”）审议通过了《关于
公司下属控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited 股权交易的议案》。同
意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）将其所
持 BCG NZ Investment Holding Limited 公司（以下简称“标的公司”或“BCG NZ”）
65%股权中的 16%部分出售给其控股子公司首创环境控股有限公司（以下简称“首
创环境”），同时，公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集
团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）将其所
持标的公司的 35%股权（与上述首创香港拟出售之 16%股权，以下合称“标的股
权”）出售给首创环境；首创环境以增发普通股股票方式向首创香港及首创华星
支付股权交易对价，增发价格为 0.40 港元/股（首创环境于 2015 年 11 月 9 日在
香港联合交易所停牌，本次增发价格为在首创环境停牌前 2015 年 11 月 6 日收盘
价 0.44 港元/股的基础上给予 9.09%折扣计算而得）。上次董事会审议的相关内
容详见公司临 2015-123、124 号公告。本次交易完成后，标的公司的股权结构将
变为：首创环境持有其 51%股权，首创香港持有其 49%股权。2015 年 11 月 26 日，
转让方首创香港、首创华星与受让方首创环境签署了《BCG NZ Investment
Holding Limited 股份买卖协议》，此后，对标的公司以 2015 年 12 月 31 日为基
准日进行了审计、估值、复核等工作。
在此基础上，2016 年 6 月 7 日，公司第六届董事会 2016 年度第十二次临时
会议再一次审议通过了《关于公司下属控股公司 BCG NZ Investment Holding
Limited 股权交易的议案》，针对上次董事会相关未决事宜做出了决议：本次交
易拟通过协议的方式进行，根据中和邦盟评估有限公司出具的
【B24314/BV16011P/5098(R2)号】《估值报告》，以及具有从事证券、期货业务资
格的中和资产评估有限公司出具的【中和评咨字（2016）第 BJU4003 号】《复核
报告》，标的公司 100%股权估值为 67,300 万新西兰元，本次交易标的股权对应
的估值为 34,323 万新西兰元。
经各方协商，本次交易以美元计价，根据估值基准日 2015 年 12 月 31 日的
汇率：1 新西兰元=0.6829 美元计算，本次标的股权的价值为 23,439.18 万美元，
按照同日汇率：1 美元=7.7504 港元计算，折合 181,663.00 万港元；首创环境以
其增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支付股权交易对价，增发价格为
0.40 港 元 / 股 ， 本 次 首 创 环 境 为 支 付 交 易 对 价 而 增 发 的 普 通 股 股 票 共 计
4,541,574,877 股，具体情况如下：
交易 对应的交易 持有标的公司的 持有首创环境的
主体名称 股权 价值 对价股数（股） 股权比例 股权比例
比例 （万美元）
交易前 交易后 交易前 交易后
首创香港
16% 7,353.47 1,424,807,805 65% 49% 51.28% 44.95%
（转让方）
首创华星
35% 16,085.71 3,116,767,072 35% 0% 0% 21.80%
（转让方）
首创环境
51% 23,439.18 4,541,574,877 0% 51% -- --
（受让方）
东方水务投
资有限公司
（首创香港 -- -- -- -- -- 0.23% 0.16%
之一致行动
人）
首创环境本次增发并支付交易对价后：首创香港及其一致行动人东方水务投
资有限公司共持有首创环境 45.11%股权；首创集团下属一致行动人共持有首创
环境 66.91%股权。
鉴于本次交易出售方之一的首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公
司，首创集团持有公司 54.32%股权，首创华星持有公司 0.295%股权，因此本次
交易构成关联交易。董事王灏、李松平、苏朝晖、吴礼顺因在首创集团任职，为
本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审
议通过本次交易；本议案已通过审计委员会审议，审计委员会委员一致审议通过
本次交易。
本次交易尚需提交股东大会审议通过，首创集团作为与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需依法律、
行政法规规定报相关审批机构批准。本次交易的实施及相关协议的签署未构成公
司重大资产重组事项。
二、关联方、交易方介绍及关联关系
（一）首创华星：为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于
1993 年 7 月。注册资本：500 万元港币；注册地址：香港中环德辅道中 77 号 12
楼 1201－02 室；目前主要业务为股票投资等。截至 2015 年 12 月 31 日，首创华
星的经审计的资产总额为 532,174.75 万元人民币，净资产为 74,185.92 万元人
民币；2015 年度的营业收入为 143,262.64 万元人民币，净利润为 19,875.26 万
元人民币。首创华星除公司已披露的交易外，与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事
会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股
权，首创华星持有公司 0.295%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，首创华星为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）首创香港：为公司的全资子公司，于 2004 年经过中国商务部及国家
外汇管理局审批在香港注册成立。注册资本：12.13 亿元港币；注册地址：香港
中环夏愨道 12 号美国银行中心 16 楼 1613－1618 室；经营范围：水务项目投融
资、咨询服务等。截至 2015 年 12 月 31 日，首创香港经审计的总资产为
1,314,618.43 万元人民币，净资产为 247,891.37 万元人民币,2015 年度营业收
入为 354,406.14 万元人民币，归属于母公司净利润为 13,980.84 万元人民币；
截至 2016 年 3 月 31 日，首创香港未经审计的总资产为 1,294,940.15 万元人民
币，净资产为 244,342.06 万元人民币, 2016 年 1-3 月营业收入为 72,655.82 万
元人民币，归属于母公司净利润为-4,685.45 万元人民币。
（三）首创环境：为首创香港之控股子公司，成立于 2004 年 5 月 27 日，为
公司旗下固废领域的产业投资平台，是香港联交所主板上市的红筹公司，香港上
市代码 03989，注册地址为：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands（开曼群岛），注册股本为 150 亿股（每
股面值为港币 0.10 元），专注于固废领域的投资、建设及运营管理，业务主要涉
及生活垃圾、餐厨垃圾、生物质发电、建筑垃圾、电子废弃物、汽车拆解、危险
废弃物等固废领域和土壤修复领域。首创环境已发行股本总数为 9,753,158,290
股，公司通过首创香港及其一致行动人东方水务投资有限公司共持有其 51.51%
股权，为首创环境单一大股东并拥有实质控制力。
截止 2015 年 12 月 31 日，首创环境经审计的总资产为 355,925.07 万元人民
币，净资产为 233,297.83 万元人民币，2015 年营业收入为 72,249.75 万元人民
币，归属于母公司净利润为 3,336.72 万元人民币。
截止 2016 年 3 月 31 日，首创环境未经审计的总资产为 365,308.41 万元人
民币，净资产为 232,918.35 万元人民币，2016 年 1-3 月营业收入为 14,032.09
万元人民币，归属于母公司净利润为-1,250.73 万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：BCG NZ 成立于 2014 年 3 月，注册资本为 38,998.75 万新西
兰元，目前由首创香港持有其 65%股权，首创华星持有其 35%股权；注册地址：
香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 20 楼 2008 室；BCG NZ 及其子公司主要从事垃
圾处理服务。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
BCG NZ 通过其全资下属公司持有 Waste Management NZ Limited 公司（以
下简称“WMNZ”）100%的股权。WMNZ 为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，
业务涵盖了废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处
理、环卫特种车辆设计与维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵
顿等新西兰主要城市。
2、财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务（特
殊普通合伙）对 BCG NZ 进行专项审计，并出具了【安永华明（2016）审字第
61180952—A01 号】《专项审计报告》，审计基准日为 2015 年 12 月 31 日。BCG
NZ 截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产为 538,611.32 万元人民币，净资产
为 199,552.44 万元人民币，2015 年的营业收入为 195,873.13 万元人民币，归
属于母公司的净利润为 27,192.84 万元人民币。
（二）交易标的估价情况
由中和邦盟评估有限公司出具了【B24314/BV16011P/5098(R2)号】《估值报
告》，估值基准日是 2015 年 12 月 31 日，分别采用收入法及市场法对标的公司进
行了估值。由于市场法估值依赖于市场数据，而市场数据会受较多因素影响而可
能在短时间内出现较大波动，因此市场法估值结果可能无法准确地反映企业价
值。另外，标的公司提供纵向一体化的垃圾处理服务，是新西兰最大的垃圾收集
处理公司。市场法估值较难反映到标的公司的市场地位、营运特点以及未来发展
等。相比之下，收入法中对未来现金流的预测可以反映这些因素，因此最终采用
收入法的估值。
经收入法估值的 BCG NZ 100%股权市值为 67,300 万新西兰元，根据 2015 年
12 月 31 日汇率 1 新西兰元=4.4425 人民币计算，约合 298,980.25 万元人民币，
溢价率为 49.83%，溢价主要原因为：BCG NZ 的净资产大部分以成本法记账，但
估值是采用收入法测算的结果，考量了 BCG NZ 在新西兰市场上的领先地位，并
对其未来的经济流入进行了合理预测。
由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该《估值报告》
进行了复核，并出具【中和评咨字（2016）第 BJU4003 号】《复核报告》。本次评
估复核认为其估值方法选取合理，满足估值报告所述之假设条件下的估值结论合
理。
（三）交易定价情况
交 易 各 方 经 协 商 ， 同 意 根 据 中 和 邦 盟 评 估 有 限 公 司
【B24314/BV16011P/5098(R2)号】《估值报告》的结果确定交易价格，并以美元
计价。本次交易标的股权对应的估值为 34,323 万新西兰元，根据估值基准日 2015
年 12 月 31 日的汇率：1 新西兰元=0.6829 美元计算，折合 23,439.18 万美元，
按照同日汇率：1 美元=6.4907 人民币计算，约合 152,136.69 万元人民币。其中
首创香港拟转让的标的公司 16%股权价值为 7,353.47 万美元，首创华星拟转让
的标的公司 35%股权价值为 16,085.71 万美元。
按照同日汇率：1 美元=7.7504 港币计算，本次标的股权的价值共计折合
181,663.00 万港元；首创环境以增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支
付股权交易对价，增发价格为 0.40 港元/股（按照首创环境停牌前 2015 年 11
月 6 日收盘价 0.44 港元/股的基础上给予 9.09%折扣计算而得），本次首创环境
为支付交易对价而增发的普通股股票共计 4,541,574,877 股，其中支付给首创香
港的股票约为 1,424,807,805 股，支付给首创华星的股票约为 3,116,767,072
股。
首创香港目前持有首创环境 51.28%的股权，首创华星目前未持有首创环境
股权，首创环境本次增发并支付交易对价后：首创香港约持有其 44.95%股权，
首创华星约持有其 21.80%股权，首创香港及其一致行动人东方水务投资有限公
司共持有首创环境 45.11%股权；首创集团下属一致行动人共持有首创环境
66.91%股权。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
首创香港（卖方）、首创华星（卖方）已于 2015 年 11 月 26 日与首创环境（买
方）签署《BCG NZ Investment Holding Limited 股份买卖协议》,协议主要内
容详见公司于 2015 年 11 月 27 日发布的临 2015-124 号公告。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。鉴于首创环境主要从事固体废弃
物业务，本次收购将增强首创环境在固废行业中的影响力，同时通过吸收标的公
司在废弃物处理全产业链上技术、安全管理和运营管理的先进经验，能够更充分
地发挥公司固废业务的协同效应，进一步增强公司和首创香港的盈利能力。本次
交易有利于公司进一步提升海外业务的整合与管理能力，符合公司的长远发展目
标。
本次收购完成后，公司合并报表范围未发生改变，标的公司将从首创香港的
控股子公司变为首创环境的控股子公司、首创香港的控股孙公司。
六、关联交易的审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第六届董事会 2016 年度第十二次临时会议审议通过了《关于公司下属
控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited 股权交易的议案》，公司应表决
董事 11 名，其中：关联董事王灏、李松平、苏朝晖、吴礼顺按规定回避了对该
议案的表决，其余 7 名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次公司全资子公司首
创香港向其下属控股子公司首创环境出售其持有标的公司的 16%股权、同时由关
联方首创华星向首创环境出售其持有标的公司的 35%股权事宜符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公
司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次收购由中
和邦盟评估有限公司出具了《估值报告》，并由具有从事证券、期货业务资格的
中和资产评估有限公司对该估值报告进行了复核并出具了《复核报告》,《估值
报告》及《复核报告》客观、独立、公正，公司以估值结果作为交易定价，并选
取了基准日的汇率折算价，交易原则合理，定价公允；首创环境以增发普通股股
票的方式支付交易对价，增发价格为在公允价格的基础上确定的符合市场规则的
折扣价，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意
本次交易并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：本次公司全资子公司首创香
港向其下属控股子公司首创环境出售其持有标的公司的 16%股权、同时由关联方
首创华星向首创环境出售其持有标的公司的 35%股权事宜及审议程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履
行了回避表决义务；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发
展及固废业务的提升；本次收购由中和邦盟评估有限公司出具了《估值报告》，
并由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该估值报告进行了
复核并出具了《复核报告》,《估值报告》及《复核报告》客观、独立、公正，
公司以估值结果作为交易定价，并选取了基准日的汇率折算价，交易原则合理，
定价公允；首创环境以增发普通股股票的方式支付交易对价，增发价格为在公允
价格的基础上确定的符合市场规则的折扣价，定价公允；本次交易不存在损害公
司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第六届董事会审计委员会 2016 年度第五次会议审议通过了《关于公司
下属控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited 股权交易的议案》，经审计
委员会委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：本次公司全资子公司首创香
港向其下属控股子公司首创环境出售其持有标的公司的 16%股权、同时由关联方
首创华星向首创环境出售其持有标的公司的 35%股权事宜符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战
略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次收购由中和邦盟
评估有限公司出具了《估值报告》，并由具有从事证券、期货业务资格的中和资
产评估有限公司对该估值报告进行了复核并出具了《复核报告》,《估值报告》
及《复核报告》客观、独立、公正，公司以估值结果作为交易定价，并选取了基
准日的汇率折算价，交易原则合理，定价公允；首创环境以增发普通股股票的方
式支付交易对价，增发价格为在公允价格的基础上确定的符合市场规则的折扣
价，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次
交易并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（五）保荐人意见
《中信证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司收购资产涉及关联交
易的核查意见》核查意见为“经核查，中信证券认为，本次交易有利于首创股份
固废业务的整合和发展，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情况。本次交易还需提交首创股份股东大会审议。本次估值事宜尚需
取得首创集团备案。”
（六）交易尚需履行的审议程序
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
首创集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易尚需相关审批机
构审核批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
过去 12 个月公司与首创集团及其下属公司进行交易 3 次，交易金额约 2.89
亿元人民币；其中本年度与首创集团及其下属公司进行交易 1 次，交易金额为
0.15 亿元人民币。具体进展情况如下：
1、公司第六届董事会 2015 年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与北
京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》，同意公司与控股
股东首创集团之控股子公司北京首创博桑环境科技股份有限公司（以下简称“首
创博桑”）共同发起成立北京首创污泥处置技术股份有限公司，注册资本 为
10,000 万元人民币，其中公司以现金出资 5,100 万元人民币，持有其 51%股权，
首创博桑以现金出资 4,900 万元人民币，持有其 49%股权，详见公司临 2015-082、
087 号公告。此次交易已完成，未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司第六届董事会 2015 年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司投
资设立首创产业投资基金管理有限公司的议案》，同意公司与控股股东首创集团、
首创环境的全资子公司深圳前海首创环境投资有限公司共同投资设立首创产业
投资基金管理有限公司（最终名称以工商注册为准），注册资本 2,000 万元人民
币，其中公司出资 800 万元，持有其 40%股权；首创集团出资 600 万元，持有其
30%股权；深圳前海首创环境投资有限公司出资 600 万元，持有其 30%股权，详
见公司临 2015-129、136 号公告。
此后，为进一步匹配各投资方的在基金管理公司中的权利义务，公司于 2016
年 5 月 13 日召开第六届董事会 2016 年度第九次临时会议，审议通过了《关于公
司调整首创产业投资基金管理有限公司投资方案的议案》，同意公司与首创集团、
前海首创共同调整对基金管理公司的出资额及持股比例，本次调整后，基金管理
公司注册资本仍为 2,000 万元人民币，其中公司出资 1,000 万元人民币，持有其
50%股权；首创集团、前海首创分别出资 500 万元人民币，各持有其 25%股权；
本次调整方案除出资额及持股比例外，其他合作内容无实质性变化。详见公司临
2016-048、049 号公告。此次交易目前未发生未按合同条款如期履约的情形。
3、公司第六届董事会 2015 年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司参
与发起设立首创环保产业投资基金的议案》，同意公司与首创集团下属控股公司
等各方共同发起设立首创环保产业投资基金（最终名称以工商注册为准），基金
目标规模为 30,000 万元人民币，其中公司以现金方式出资 14,662.50 万元人民
币持有基金目标规模的 48.875%份额；深圳前海首创环境投资有限公司出资
7,331.25 万元人民币持有基金目标规模的 24.4375%份额；首创产业投资基金管
理有限公司出资 300 万元人民币持有基金目标规模的 1%份额；首创集团下属控
股公司首正德盛资本管理有限公司出资 7,331.25 万元人民币，持有基金目标规
模的 24.4375%份额；首创集团下属控股公司首正泽富（北京）投资咨询有限公
司出资 75 万元人民币，持有基金目标规模的 0.25%份额，详见公司临 2015-129、
137 号公告。此次交易目前未发生未按合同条款如期履约的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、审计报告；
5、估值报告；
6、复核报告；
7、保荐人意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，尚需依法律、行政法规规定报相
关审批机构批准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
报备文件：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、会计师事务所的证券从业资格证书；
3、评估机构的证券从业资格证书。
