北京首创股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议资料
二零一六年六月
北京首创股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
北京首创股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
1、现场股东大会
日期、时间：2016 年 6 月 24 日 上午 9：30
地点：北京首创股份有限公司（北京市朝阳区北三环东路 8 号静安中心三层）
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
1、审议《关于公司下属控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited 股
权交易的议案》
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
北京首创股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表
需要在表决票上签名。
2、按审议顺序依次完成议案的表决。
3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
4、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
5、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场
公布表决结果。
6、本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性
进行见证。
7、到会董事在股东大会决议和记录上签字。
北京首创股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
北京首创股份有限公司
关于下属控股公司 BCG NZ Investment HoldingLimited
股权交易的议案
各位股东及股东代表：：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司首创（香港）
有限公司（以下简称“首创香港”）之控股子公司首创环境控股有限公司（以下
简称“首创环境”）为公司旗下固废领域的产业投资平台。首创环境拟收购由首
创香港持有的 BCG NZ Investment Holding Limited 公司（以下简称“标的公司”
或“BCG NZ”）16%股权和公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首
创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）将
其所持标的公司的 35%股权，本次交易构成关联交易，现将有关情况汇报如下：
一、关联交易概述
2015 年 11 月 26 日，公司第六届董事会 2015 年度第十五次临时会议（以下
简称“上次董事会”）审议通过了《关于公司下属控股公司 BCG NZ Investment
Holding Limited 股权交易的议案》。同意公司下属全资首创香港将其所持标的
公司 65%股权中的 16%部分出售给其控股子公司首创环境，同时，公司控股股东
首创集团之全资子公司首创华星将其所持标的公司的 35%股权（与上述首创香港
拟出售之 16%股权，以下合称“标的股权”）出售给首创环境；首创环境以增发
普通股股票方式向首创香港及首创华星支付股权交易对价，增发价格为 0.40 港
元/股（首创环境于 2015 年 11 月 9 日在香港联合交易所停牌，本次增发价格为
在首创环境停牌前 2015 年 11 月 6 日收盘价 0.44 港元/股的基础上给予 9.09%折
扣计算而得）。上次董事会审议的相关内容详见公司临 2015-123、124 号公告。
本次交易完成后，标的公司的股权结构将变为：首创环境持有其 51%股权，首创
香港持有其 49%股权。2015 年 11 月 26 日，转让方首创香港、首创华星与受让方
首创环境签署了《BCG NZ Investment Holding Limited 股份买卖协议》，此后，
标的公司进行了审计、估值、复核等工作。
北京首创股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
在此基础上，2016 年 6 月 7 日，公司第六届董事会 2016 年度第十二次临时
会议再一次审议通过了《关于公司下属控股公司 BCG NZ Investment Holding
Limited 股权交易的议案》，针对上次董事会相关未决事宜做出了决议：本次交
易拟通过协议的方式进行，根据中和邦盟评估有限公司出具的
【B24314/BV16011P/5098(R2)号】《估值报告》，以及具有从事证券、期货业务资
格的中和资产评估有限公司出具的【中和评咨字（2016）第 BJU4003 号】《复核
报告》，标的公司 100%股权估值为 67,300 万新西兰元，本次交易标的股权对应
的估值为 34,323 万新西兰元。
经各方协商，本次交易以美元计价，根据估值基准日 2015 年 12 月 31 日的
汇率：1 新西兰元=0.6829 美元计算，本次标的股权的价值为 23,439.18 万美元，
按照同日汇率：1 美元=7.7504 港元计算，折合 181,663.00 万港元；首创环境以
其增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支付股权交易对价，增发价格为
0.40 港 元 / 股 ， 本 次 首 创 环 境 为 支 付 交 易 对 价 而 增 发 的 普 通 股 股 票 共 计
4,541,574,877 股，具体情况如下：
交易 对应的交易 持有标的公司的 持有首创环境的
主体名称 股权 价值 对价股数（股） 股权比例 股权比例
比例 （万美元）
交易前 交易后 交易前 交易后
首创香港
16% 7,353.47 1,424,807,805 65% 49% 51.28% 44.95%
（转让方）
首创华星
35% 16,085.71 3,116,767,072 35% 0% 0% 21.80%
（转让方）
首创环境
51% 23,439.18 4,541,574,877 0% 51% -- --
（受让方）
东方水务投
资有限公司
（首创香港 -- -- -- -- -- 0.23% 0.16%
之一致行动
人）
首创环境本次增发并支付交易对价后：首创香港及其一致行动人东方水务投
资有限公司共持有首创环境 45.11%股权；首创集团下属一致行动人共持有首创
环境 66.91%股权。
鉴于本次交易出售方之一的首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公
司，首创集团持有公司 54.32%股权，首创华星持有公司 0.295%股权，因此本次
北京首创股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
交易构成关联交易。董事王灏、李松平、苏朝晖、吴礼顺因在首创集团任职，为
本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审
议通过本次交易；本议案已通过审计委员会审议，审计委员会委员一致审议通过
本次交易。
本次交易尚需依法律、行政法规规定报相关审批机构批准。本次交易的实施
及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
（一）首创华星：为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于
1993 年 7 月。注册资本：500 万元港币；注册地址：香港中环德辅道中 77 号 12
楼 1201－02 室；目前主要业务为股票投资等。截至 2015 年 12 月 31 日，首创华
星的经审计的资产总额为 532,174.75 万元人民币，净资产为 74,185.92 万元人
民币；2015 年度的营业收入为 143,262.64 万元人民币，净利润为 19,875.26 万
元人民币。首创华星除公司已披露的交易外，与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事
会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股
权，首创华星持有公司 0.295%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，首创华星为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）首创香港：为公司的全资子公司，于 2004 年经过中国商务部及国家
外汇管理局审批在香港注册成立。注册资本：12.13 亿元港币；注册地址：香港
中环夏愨道 12 号美国银行中心 16 楼 1613－1618 室；经营范围：水务项目投融
资、咨询服务等。截至 2015 年 12 月 31 日，首创香港经审计的总资产为
1,314,618.43 万元人民币，净资产为 247,891.37 万元人民币,2015 年度营业收
入为 354,406.14 万元人民币，归属于母公司净利润为 13,980.84 万元人民币；
截至 2016 年 3 月 31 日，首创香港未经审计的总资产为 1,294,940.15 万元人民
币，净资产为 244,342.06 万元人民币, 2016 年 1-3 月营业收入为 72,655.82 万
元人民币，归属于母公司净利润为-4,685.45 万元人民币。
（三）首创环境：为首创香港之控股子公司，成立于 2004 年 5 月 27 日，为
公司旗下固废领域的产业投资平台，是香港联交所主板上市的红筹公司，香港上
北京首创股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
市代码 03989，注册地址为：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands（开曼群岛），注册股本为 150 亿股（每
股面值为港币 0.10 元），专注于固废领域的投资、建设及运营管理，业务主要涉
及生活垃圾、餐厨垃圾、生物质发电、建筑垃圾、电子废弃物、汽车拆解、危险
废弃物等固废领域和土壤修复领域。首创环境已发行股本总数为 9,753,158,290
股，公司通过首创香港及其一致行动人东方水务投资有限公司共持有其 51.51%
股权，为首创环境单一大股东并拥有实质控制力。
截止 2015 年 12 月 31 日，首创环境经审计的总资产为 355,925.07 万元人民
币，净资产为 233,297.83 万元人民币，2015 年营业收入为 72,249.75 万元人民
币，归属于母公司净利润为 3,336.72 万元人民币。
截止 2016 年 3 月 31 日，首创环境未经审计的总资产为 365,308.41 万元人
民币，净资产为 232,918.35 万元人民币，2016 年 1-3 月营业收入为 14,032.09
万元人民币，归属于母公司净利润为-1,250.73 万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：BCG NZ 成立于 2014 年 3 月，注册资本为 38,998.75 万新西
兰元，目前由首创香港持有其 65%股权，首创华星持有其 35%股权；注册地址：
香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 20 楼 2008 室；BCG NZ 及其子公司主要从事垃
圾处理服务。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
BCG NZ 通过其全资下属公司持有 Waste Management NZ Limited 公司（以
下简称“WMNZ”）100%的股权。WMNZ 为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，
业务涵盖了废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处
理、环卫特种车辆设计与维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵
顿等新西兰主要城市。
2、财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务（特
殊普通合伙）对 BCG NZ 进行专项审计，并出具了【安永华明（2016）审字第
61180952—A01 号】《专项审计报告》，审计基准日为 2015 年 12 月 31 日。BCG
北京首创股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
NZ 截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产为 538,611.32 万元人民币，净资产
为 199,552.44 万元人民币，2015 年的营业收入为 195,873.13 万元人民币，归
属于母公司的净利润为 27,192.84 万元人民币。
（二）交易标的估价情况
由中和邦盟评估有限公司出具了【B24314/BV16011P/5098(R2)号】《估值报
告》，估值基准日是 2015 年 12 月 31 日，分别采用收入法及市场法对标的公司进
行了估值。由于市场法估值依赖于市场数据，而市场数据会受较多因素影响而可
能在短时间内出现较大波动，因此市场法估值结果可能无法准确地反映企业价
值。另外，标的公司提供纵向一体化的垃圾处理服务，是新西兰最大的垃圾收集
处理公司。市场法估值较难反映到标的公司的市场地位、营运特点以及未来发展
等。相比之下，收入法中对未来现金流的预测可以反映这些因素，因此最终采用
收入法的估值。
经收入法估值的 BCG NZ 100%股权市值为 67,300 万新西兰元，根据 2015 年
12 月 31 日汇率 1 新西兰元=4.4425 人民币计算，约合 298,980.25 万元人民币，
溢价率为 49.83%，溢价主要原因为：BCG NZ 的净资产大部分以成本法记账，但
估值是采用收入法测算的结果，考量了 BCG NZ 在新西兰市场上的领先地位，并
对其未来的经济流入进行了合理预测。
由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该《估值报告》
进行了复核，并出具【中和评咨字（2016）第 BJU4003 号】《复核报告》。本次评
估复核认为其估值方法选取合理，满足估值报告所述之假设条件下的估值结论合
理。
（三）交易定价情况
交 易 各 方 经 协 商 ， 同 意 根 据 中 和 邦 盟 评 估 有 限 公 司
【B24314/BV16011P/5098(R2)号】《估值报告》的结果确定交易价格，并以美元
计价。本次交易标的股权对应的估值为 34,323 万新西兰元，根据估值基准日 2015
年 12 月 31 日的汇率：1 新西兰元=0.6829 美元计算，折合 23,439.18 万美元，
按照同日汇率：1 美元=6.4907 人民币计算，约合 152,136.69 万元人民币。其中
首创香港拟转让的标的公司 16%股权价值为 7,353.47 万美元，首创华星拟转让
的标的公司 35%股权价值为 16,085.71 万美元。
按照同日汇率：1 美元=7.7504 港币计算，本次标的股权的价值共计折合
北京首创股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
181,663.00 万港元；首创环境以增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支
付股权交易对价，增发价格为 0.40 港元/股（按照首创环境停牌前 2015 年 11
月 6 日收盘价 0.44 港元/股的基础上给予 9.09%折扣计算而得），本次首创环境
为支付交易对价而增发的普通股股票共计 4,541,574,877 股，其中支付给首创香
港的股票约为 1,424,807,805 股，支付给首创华星的股票约为 3,116,767,072
股。
首创香港目前持有首创环境 51.28%的股权，首创华星目前未持有首创环境
股权，首创环境本次增发并支付交易对价后：首创香港约持有其 44.95%股权，
首创华星约持有其 21.80%股权，首创香港及其一致行动人东方水务投资有限公
司共持有首创环境 45.11%股权；首创集团下属一致行动人共持有首创环境
66.91%股权。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
首创香港（卖方）、首创华星（卖方）已于 2015 年 11 月 26 日与首创环境（买
方）签署《BCG NZ Investment Holding Limited 股份买卖协议》,协议主要内
容详见公司于 2015 年 11 月 27 日发布的临 2015-124 号公告。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。鉴于首创环境主要从事固体废弃
物业务，本次收购将增强首创环境在固废行业中的影响力，同时通过吸收标的公
司在废弃物处理全产业链上技术、安全管理和运营管理的先进经验，能够更充分
地发挥公司固废业务的协同效应，进一步增强公司和首创香港的盈利能力。本次
交易有利于公司进一步提升海外业务的整合与管理能力，符合公司的长远发展目
标。
本次收购完成后，公司合并报表范围未发生改变，标的公司将从首创香港的
控股子公司变为首创环境的控股子公司、首创香港的控股孙公司。
综上所述，建议公司股东大会：
北京首创股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
1、同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司以7,353.47万美元将其
所持BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权中的16%部分出售给其控
股子公司首创环境控股有限公司；同时，首创环境控股有限公司以16,085.71万
美元收购公司控股股东北京首都创业集团有限公司之全资子公司首创华星国际
投资有限公司持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司35%股权；本次交
易完成后，首创环境控股有限公司持有BCG NZ Investment Holding Limited公
司51%股权，首创（香港）有限公司持有BCG NZ Investment Holding Limited
公司49%股权；
2、同意首创环境控股有限公司通过增发普通股股票方式向以上两家支付股
权交易对价，增发价格拟为0.40港元/股（按照首创环境控股有限公司停牌前2015
年11月6日收盘价0.44港元/股的基础上给予9.09%折扣计算而得），首创环境控股
有限公司共需增发4,541,574,877股,其中支付首创（香港）有限公司所持16%股
权对价1,424,807,805股，支付首创华星国际投资有限公司所持35%股权对价
3,116,767,072股；在首创环境控股有限公司增发并支付交易对价后：首创（香
港）有限公司持有其44.95%股权，首创华星国际投资有限公司持有其21.80%股权；
3、同意公司董事会授权公司总经理签署相关法律文件。
敬请审议。
北京首创股份有限公司
2016 年 6 月
