中国宝安集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和其他相关规定，以及中国宝安集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”）第十二届董事局第四十三次会议决议，公司拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。股东 级管理人员具有法律约束力的文件。股东可
可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据 以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的 股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 事、监事、总裁和其他高级管理人员。
当公司被并购接管，在公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确
需终止或解除职务，必须得到本人的认可，
且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利
待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、
监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签
订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司
还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另
外支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的执行总裁、营运总裁、审计长、 员是指公司的董事副总裁、高级副总裁、副
财务总监、副总裁、董事局秘书等。 总裁、财务总监、董事局秘书等。
第六十七条 股东大会由董事局主席主 第六十七条 股东大会由董事局主席主
持。董事局主席不能履行职务或不履行职务 持。董事局主席不能履行职务或不履行职务
时，由董事局副主席主持，董事局副主席不 时，由董事局副主席主持，董事局副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长 监事会自行召集的股东大会，由监事长
主席主持。监事长不能履行职务或不履行职 主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，
务时，由副监事长主持，副监事长不能履行 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 股东自行召集的股东大会，由召集人推
同推举的一名监事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 召开股东大会时，会议主持人违反议事
举代表主持。 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议事 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。董事换届时，每次更换董 无故解除其职务。在每届董事局任期内，每
事人数（包括独立董事）不得超过董事局构 年更换的董事不得超过全部董事人数的四分
成总人数的二分之一。董事局成员中必须有 之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、
至少两名由公司职工代表担任董事，董事局 行政法规及本章程的规定被解除职务的，则
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 不受该四分之一限制。董事局换届时，董事
民主选举产生后,直接进入董事局。 候选人的提名，由上届董事局提出，每届更
董事候选人的提名，由上届董事局提 换董事人数（包括独立董事）不得超过董事
出，提交股东大会选举。 局构成总人数的二分之一。董事局成员中必
董事任期从就任之日起计算，至本届董 须有至少两名公司职工代表担任董事，董事
事局任期届满时为止。董事任期届满未及时 局中的职工代表须由在本公司连续工作满五
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 年以上的职工通过职工代表大会民主选举产
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 生后,直接进入董事局。
的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事可以由总裁或者其他高级管理人 事局任期届满时为止。董事任期届满未及时
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
计不得超过公司董事总数的二分之一。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事局行使下列职权： 第一百零七条 董事局行使下列职权：
㈠负责召集股东大会，并向股东大会报 ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
㈡执行股东大会的决议； ㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算 ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发 ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票 ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和、解散及变更公司形式的 或者合并、分立和、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
㈧在股东大会授权范围内，决定公司的 ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
㈨决定公司内部管理机构的设置； ㈨决定公司内部管理机构的设置；
㈩聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、 ㈩聘任或者解聘公司总裁、董事副总裁、
营运总裁、审计长、财务总监、副总裁、董 高级副总裁、副总裁、财务总监、董事局秘
事局秘书等高级管理人员，并决定其报酬事 书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
项和奖惩事项，以及高级管理人员的解聘补 惩事项，以及高级管理人员的解聘补偿事项；
偿事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作；
查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。
权。
第一百一十二条 董事局主席行使下列 第一百一十二条 董事局主席行使下列
职权： 职权：
㈠主持股东大会和召集、主持董事局会 ㈠主持股东大会和召集、主持董事局会
议； 议；
㈡督促、检查董事局决议的执行； ㈡督促、检查董事局决议的执行；
㈢签署公司股票、公司债券及其他有价 ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
㈣签署董事局文件和其他应由公司法定 ㈣签署董事局文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件； 代表人签署的文件；
㈤提名总裁、执行总裁、营运总裁、审 ㈤提名总裁、董事副总裁、董事局秘书
计长、财务总监、董事局秘书等人选，供董 等人选，供董事局会议讨论和表决；
事局会议讨论和表决； ㈥行使法定代表人的职权；
㈥行使法定代表人的职权； ㈦在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
㈦在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事局和股东大会报告；
事局和股东大会报告； ㈧董事局授予的其他职权。
㈧董事局授予的其他职权。
第一百二十四条 本公司实行董事局领 第一百二十四条 本公司实行董事局领
导下的总裁负责制。本公司设总裁、执行总 导下的总裁负责制。本公司设总裁、董事副
裁、营运总裁、审计长、财务总监、副总裁， 总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监，由
由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 董事局聘任或解聘。
执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级 公司总裁、董事副总裁、高级副总裁、
管理人员，但兼任总裁、执行总裁、营运总 副总裁、财务总监、董事局秘书为公司高级
裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董 管理人员。
事一般不超过公司董事总数的二分之一。
公司总裁、执行总裁、营运总裁、审计
长、财务总监、副总裁、董事局秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列 第一百三十条 总裁工作细则包括下列
内容： 内容：
㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的 ㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
㈡总裁、副总裁及其他高级管理人员各 ㈡总裁、董事副总裁、高级副总裁、副
自具体的职责及其分工； 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
㈢公司资金、资产运用，签订重大合同 其分工；
的权限，以及向董事局、监事会的报告制度； ㈢公司资金、资产运用，签订重大合同
㈣董事局认为必要的其他事项。 的权限，以及向董事局、监事会的报告制度；
㈣董事局认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司副总裁由公司总 第一百三十二条 公司高级副总裁、副
裁提请董事局聘任或解聘，副总裁协助总裁 总裁、财务总监由公司总裁提请董事局聘任
日常工作。 或解聘，董事副总裁、高级副总裁、副总裁、
财务总监协助总裁日常工作。
第一百四十三条 公司设监事会。监事 第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，设监事长一名。监事长 会由三名监事组成，设监事长一名。监事长
由全体监事过半数选举产生。监事长召集和 由全体监事过半数选举产生。监事长召集和
主持监事会会议；监事长不能履行职务或者 主持监事会会议；监事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副监事长召集和主持监事 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
会会议，副监事长不能履行职务或者不履行 名监事召集和主持监事会会议。
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 监事会应当包括股东代表和适当比例的
召集和主持监事会会议。 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
监事会应当包括股东代表和适当比例的 三分之一。监事会中的职工代表须由在本公
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 司连续工作满五年以上的职工通过职工代表
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
以上《公司章程》的修改需经公司股东大会审议通过。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一六年六月七日
