国泰君安证券股份有限公司
关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
广西慧球科技股份有限公司(以下简称“慧球科技”、“上市公司”或“公司”)
于 2016 年 1 月 26 日发布了《重大资产重组停牌公告》(临 2016-029),公司股票
自 2016 年 1 月 19 日下午开市起停牌。由于公司重大资产重组方案面临重大调整,
2016 年 4 月 26 日,公司发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组进展
情况公告》(临 2016-051)。公司于 2016 年 5 月 4 日发布了《广西慧球科技股份
有限公司重大资产重组继续停牌公告》(临 2016-054),调整此次重大资产重组方
案内容,调整事项为变更重大资产重组交易对方及目标资产范围。
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)于 2016 年 5 月 26 日
签署财务顾问协议,开始开展独立财务顾问工作,对开展独立财务顾问工作以来
慧球科技停牌及信息披露事项进行了核查。相关核查意见如下:
一、前期信息披露情况
公司于 2016 年 5 月 27 日、6 月 2 日发布《重大资产重组进展情况公告》(临
2016-069、071)。
上述信息披露文件刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自 2016 年 5 月 26 日以来,公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组,
但由于下列原因,截至目前仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。
鉴于前期重组方案调整后,标的资产和中介机构都有所调整,尽职调查工作
受到影响,本次重大资产重组方案所涉及标的资产的尽职调查、审计、评估等工
作尚在进行,无法与交易对方就资产范围、交易方式、标的价款等关键问题进行
商讨洽谈。
2、本次延期复牌的时间安排
2016 年 5 月 23 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。
根据上述议案,为确保本次重大资产重组的顺利进行,保证公平信息披露,
避免造成公司股价异常波动,维护广大投资者利益,经公司申请,公司股票自
2016 年 5 月 5 日起继续停牌,继续停牌的时间不超过 2 个月,并承诺在不晚于
2016 年 7 月 5 日公布重大资产重组预案。
三、国泰君安关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经国泰君安核查,本次重大资产重组正在推进之中。国泰君安自 2016 年 5
月 26 日开始开展本次重大资产重组的独立财务顾问工作,因此无法对之前的重
组进程和事项发表意见。公司自 2016 年 5 月 26 日以来,严格根据《上市公司重
大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、和《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》的要求,编制信息披露文件。但由于前期重组方案调整后,标的资产和
中介机构都有所调整,尽职调查工作受到影响,本次重大资产重组方案所涉及标
的资产的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行,尚无法与交易对方就资产范围、
交易方式、标的价款等关键问题进行商讨洽谈。本次延期复牌有利于上市公司进
一步细化本次重组相关工作,并能防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小
股东利益。
鉴于上述情况及本次重大资产重组交易双方签署的《重组框架协议》,国泰
君安认为公司自 2016 年 5 月 26 日以来重组进展信息披露具有真实性。公司及有
关各方正在推进相关重组事宜,停牌 5 个月内复牌有一定可行性,但考虑到本次
重组过程中重组方案、标的资产及中介机构都有所调整,相关方案仍具有较大的
不确定性,为保护投资者利益,公司继续停牌具有合理性。国泰君安将督促公司
配合各中介机构的尽职调查工作,继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及
承诺,在本次重组各项准备工作完成之后,不迟于 2016 年 7 月 5 日复牌。
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 6 月 6 日