国泰君安证券股份有限公司
关于广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广西
绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”或“公司”或“上市公司”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所股票上市
规则》等相关法规和规范性文件的要求，对绿城水务本次部分限售股份解除限售、
将上市流通事项进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
1、首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 21 日以证监许可【2015】950 号
文《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，绿城
水务已于 2015 年 6 月 2 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）14,700 万
股，并于 2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前股
份总数为 58,881.09 万股，发行后股份总数为 73,581.09 万股。
2、上市后股本变化情况
截至本核查意见出具之日，绿城水务未发生配股、盈余公积金或资本公积金
转增股本等事项，公司股本未发生变化。截至本核查意见出具之日，绿城水务股
本总额为 735,810,898 股，其中限售股 588,810,898 股，占公司股本总额 80.02%；
无限售条件流通股 147,000,000 股，占公司股本总额 19.98%。
二、本次申请解除限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东在《广西绿城水务股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书》和《广西绿城水务股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公
告书》中做出的承诺如下：
（一）股份限售承诺
公司股东温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）、无锡红福国际创业投资
中心（有限合伙）、凯雷复星（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、上海复星
高新技术发展有限公司、北京红石国际资本管理有限责任公司分别承诺：“自发
行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。”
（二）首次公开发行前持股 5%以上的本次限售股股东减持承诺
1、公司股东温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）承诺：“若承诺人持有
绿城水务股票的锁定期届满后拟减持绿城水务股票的，承诺人将通过合法方式进
行减持，并通过绿城水务在减持前 3 个交易日公告减持计划，但承诺人持有绿城
水务股份低于 5%时除外。
锁定期届满后两年内，承诺人减持数量不超过其持有绿城水务股份的 80%，
减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产。若锁定期届满后两年内，承诺人
合计减持股份数超过上述额度，承诺人减持超过额度的所得将归绿城水务所有。
若锁定期届满后两年内，承诺人减持价格低于最近一期经审计的每股净资产，则
减持价格与每股净资产之间的差额以现金形式补偿给绿城水务。若承诺人未自行
将该等所得或补偿支付予绿城水务，绿城水务有权在现金分红时从分配当年及以
后年度的现金分红中予以先行扣除。”
2、公司股东无锡红福国际创业投资中心（有限合伙）承诺：“若承诺人持
有绿城水务股票的锁定期届满后拟减持绿城水务股票的，承诺人将通过合法方式
进行减持，并通过绿城水务在减持前 3 个交易日公告减持计划，但承诺人持有绿
城水务股份低于 5%时除外。
承诺人持有绿城水务股票的锁定期届满后两年内可减持完毕，减持价格不低
于最近一期经审计的每股净资产。若锁定期届满后两年内，承诺人减持价格低于
最近一期经审计的每股净资产，则减持价格与每股净资产之间的差额以现金形式
补偿给绿城水务。若承诺人未自行将该等所得或补偿支付予绿城水务，绿城水务
有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。”
经核查，截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除股份限售的股东严格
履行了上述承诺。
三、本次上市流通股份的情况说明
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 6 月 13 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 147,202,725 股，占公司总股本的 20.00%，实际
可上市流通为 147,202,725 股，占公司总股本的 20.00%。
3、本次解除股份限售的股东共 5 名，均为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下：
所持限售 持有限售股占 本次可上市 剩余限售
股东名称 股份总数 公司总股本比 流通股数量 股数量
（股） 例（%） （股） （股）
温州信德丰益资本运营中心（有限合伙） 72,774,381 9.89 72,774,381
无锡红福国际创业投资中心（有限合伙） 43,416,534 5.90 43,416,534
凯雷复星（上海）股权投资基金企业（有
28,281,338 3.84 28,281,338
限合伙）
上海复星高新技术发展有限公司 1,490,000 0.20 1,490,000
北京红石国际资本管理有限责任公司 1,240,472 0.17 1,240,472
合计 147,202,725 20.00 147,202,725
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关法律法规的要求。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份类别 本次上市流通前（股） 变动数（股） 本次上市流通后（股）
一、有限售条件股份
国有法人持股 441,608,173 0 441,608,173
境内法人持股 118,921,387 -118,921,387
境外法人持股 28,281,338 -28,281,338
有限售条件股份合计 588,810,898 -147,202,725 441,608,173
二、无限售条件股份
人民币普通股 147,000,000 +147,202,725 294,202,725
无限售条件股份合计 147,000,000 +147,202,725 294,202,725
三、股份总数 735,810,898 0 735,810,898
五、其他事项
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保等侵害上市公司利益的情
况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：绿城水务本次限售股份解除限售并上市流通符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通
时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其
在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，绿
城水务对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，国泰君
安对绿城水务本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
蒋 杰 金利成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
