国泰君安证券股份有限公司
关于上海物资贸易股份有限公司
本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的
专项核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，国泰君安证券股份有限公司作为上海物资贸易股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”或“上海物贸”）本次重大资产出售的独立财务顾问，就
本次重大资产出售对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核
查情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本公司拟将下属上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司（以下简称“有
色分公司”）的全部资产、负债出售给控股股东百联集团有限公司下属子公司上
海乾通金属材料有限公司。
经立信会计师审计，截至基准日 2015 年 12 月 31 日，有色分公司净资产账
面价值-191,817,445.63 元；经财瑞评估师评估，有色分公司净资产的评估价值为
-173,067,942.38 元，增值率 9.77%。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易
价格为人民币 1 元。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（一）本次重组不会摊薄公司 2015 年度每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海物资贸易股份有限公
司审计报告及财务报表（2015 年度）》（信会师报字[2016]第 113790 号）及《上
海物资贸易股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2014-2015 年度）》（信会师
报字[2016]第 115184 号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如
下：
截至2015年12月31日 截至2015年12月31日
项目 /2015年度 /2015年度
（上海物贸） （剔除有色分公司后模拟）
基 本 -3.19 0.01
每股收益（元）
稀 释 -3.19 0.01
扣非后每股收 基 本 -3.32 -0.10
益（元） 稀 释 -3.32 -0.10
注：该备考报表假设本次重大资产出售及 2015 年 12 月出售黑色金属业务等相关资产的资产出售在报告期
初即已经完成。
（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
2、假设公司于 2016 年 7 月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析
本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，未考虑公司于 2016 年进行
其他资产重组带来的业绩影响；
6、假设公司 2016 年度非经常性损益为 0；
7、未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度
的变动测算如下：
项目 2015年度 2016年度预测值
归属于母公司净利润（万元） -158,440.47 -15,223.46
扣非后归属母公司股东的净利润 -164,658.52 -15,223.46
总股本 49,597.29 49,597.29
基 本 -3.19 -0.31
每股收益（元）
稀 释 -3.19 -0.31
扣非后每股收 基 本 -3.32 -0.31
益（元） 稀 释 -3.32 -0.31
根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。
本次重大资产出售不会导致公司 2016 年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资
者利益的情形。
三、本次交易的必要性和合理性
近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，国际大宗商品
需求疲弱，主要商品价格指数呈下行态势。我国宏观经济发展明显放缓，一方面，
总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济出现结构性
分化，比如传统产业产能过剩，陷入不景气周期，而新兴产业迅速扩张，且势头
较猛。
有色分公司的主营业务为有色金属贸易。在市场总需求不断压缩的背景下，
大宗商品市场行情持续下行，生产资料行业经营风险增加，生产资料市场价格的
持续下降给有色分公司的经营造成了相当大的压力。
本次交易拟将公司亏损的有色金属贸易业务资产剥离，有利于上市公司改善
资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）剥离低效资产，加速业务转型
本次交易拟将公司盈利能力较差的有色金属贸易业务相关资产及负债剥离，
有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型。本次交易将
收窄公司的亏损幅度、改善公司的财务状况。同时，公司将继续筹划优质资产的
注入，本次交易将为公司未来的彻底转型做好准备。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治
理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，
全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上述内容已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次重大资产出售摊薄即期回报
的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合
法权益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海物资贸易股份有限
公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见》之签章页）
项目主办人： _____________ _____________
肖翔云 薛 歆
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
