太平洋证券股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一六年六月十三日
太平洋证券股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2016 年 6 月 13 日（星期一）下午 2:30-4:30
网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 6 月 13 日的 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 6 月 13 日 9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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2016 年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券
交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公
司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》，股东通过上海证券交易所交易
系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网
投票平台投票的，可于股东大会召开日 9:15-15:00 登录上海证券交易所互联网
投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系
统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和
要点，并简要注明所需时间，于 2016 年 6 月 8 日以前以邮寄或传真方式送达本
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公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统
筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东
大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许
可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超
出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁
止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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目 录
一、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案...................... 5
二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案..................... 12
三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案 ... 13
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .......................... 14
五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ... 15
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券事
宜的议案 ............................................................ 20
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一、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
公司经过审慎研究，拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）募集资金，以补充公司营运资金，支持公司各项业务发展，增强公司抗风
险能力，在转股后按照相关监管要求用于增加公司的资本金。具体发行方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民
币 37 亿元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
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付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转
股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0 -D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0 -D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的其它上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票
面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未
转股的可转债。具体上浮比率提请公司股东大会授权董事会根据市场状况与保荐
人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可
转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第
十一条赎回条款的相关内容）。除此之外，可转债不可由可转债持有人主动回售。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权，全体 A 股股东可以按照不
超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原 A 股股东有权放弃配售
权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据市
场情况协商确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。本次可转债给
予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优先配售的部分将通过
网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行。如仍出现
认购不足，则不足部分由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
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1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿
付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后全部用于补充营运资
金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
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（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本次可转债方案经公司股东大会审议通过后，需报中国证券监督管理委员会
核准后实施。
本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大
会逐项审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《太平洋证券股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
具体内容详见本公司于 2016 年 5 月 28 日发布的《太平洋证券股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案公告》（临 2016-52）。
本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性报告
的议案
各位股东：
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额拟不超过人民币 37 亿元
（含），公司本次发行的 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）所募集资
金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人
转股后用于增加公司资本金。主要用途包括但不限于：
1、扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购业务为代表
的资本中介业务发展；
2、在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务规模；
3、扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；
4、其他资金安排。
具体内容详见本公司于 2016 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站刊登的《太
平洋证券股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行
性报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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四、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会第 30 令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定，公司编制了前次募集资金使用情况的专项报告。
具体内容详见本公司于 2016 年 5 月 28 日发布的《太平洋证券股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告》（临 2016-53）。
本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次公
开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体
情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额拟
不超过人民币 37 亿元（含），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展
主营业务；在可转债持有人转股后用于增加公司资本金。
（一）主要假设
1、假设公司 2016 年 11 月底完成本次可转债发行，该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次可转债第一年的票面利率为 0.2%，该票面利率仅为模拟测算利
率，不构成对实际票面利率的数值预测；
4、假设本次可转债融资的最终募集资金总额（含发行费用）为 37 亿元；
5、假设公司 2016 年度营业收入、成本费用、利润与 2015 年度持平。该假
设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设本次可转债的转股价格为 6.28 元/股（该价格为 2016 年 5 月 27 日前
二十个交易日交易均价与 2016 年 5 月 27 日前一个交易日交易均价较高者），该
转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
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8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对公司主要指标的影响
2016 年末/年度
项目 2015 年末/年度
若未发行可转债 若发行可转债
总股本（万股） 353,046.70 454,421.09 454,421.09
本次募集资金总额（万元） - 370,000.00 370,000.00
转股价格 - 6.28
基本每股收益（元/股） 0.321 0.254 0.254
稀释每股收益（元/股） 0.321 0.254 0.253
扣除非经常性损益后的
0.319 0.253 0.253
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.319 0.253 0.252
稀释每股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、对于本次可转债发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时
间，因此，稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发
行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的
股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额拟不超过人民币 37 亿元
（含），公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营
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运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规
模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定了《太
平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集
资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进
行了详细的规定。
根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集
资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户
集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资
金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监
管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均将纳入年度预算并严格遵守公司
财务审批及资金支付制度和公司《募集资金管理办法》的规定履行审批手续，按
流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由
保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告；公司稽核部至少每
半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
自 2004 年成立以来，公司始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守
正出奇、宁静致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取
得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证
太平洋证券股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
券公司。相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。本次发行募
集资金以后，公司将继续夯实传统业务，同时大力发展各项创新业务。根据市场
情况及行业发展机遇的变化，适度扩大业务规模，全面优化公司业务结构，加大
并优化对网点建设、营销服务渠道拓展和信息系统建设的投入，进一步优化公司
的业务体系，不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。
（四）优化公司风险管理和资产管理，提高公司资金使用效率
本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，会增强
公司的抗风险能力，扩大各项业务的发展空间。公司将根据行业监管要求，完善
对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、
灵活的管理，进一步健全风险内控隔离机制，在业务规模、风险控制及效益取得
之间实现协调平衡，提高募集资金的使用效率。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分
红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务
院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司
章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，
强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东
的回报。
太平洋证券股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
本公司已于 2016 年 5 月 28 日发布《太平洋证券股份有限公司关于公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（临 2016-54）。
本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券事宜的议案
各位股东：
为保证高效、有序地完成本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）工作，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层
在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限
于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调
整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式
及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复
中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本、适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门在本次发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管
部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具
体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新
表决的事项除外）；
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（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
（九）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（十）上述第（五）、第（六）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
