山东滨州渤海活塞股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：渤海活塞
股票代码：600960
收购人：北京汽车集团有限公司
住所：北京市顺义区双河大街99号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
收购人一致行动人：北京海纳川汽车部件股份有限公司
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
通讯地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
签署日期：二〇一六年五月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报
告书（2014年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全
面披露收购人及其一致行动人在渤海活塞拥有权益的股份；截至本报告书摘要签
署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何
其他方式在渤海活塞拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲
突。
四、本次收购是渤海活塞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的重组方案的一部分。本次交易已经取得了渤海活塞董事会的批准，收购
人及其一致行动人本次在渤海活塞拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且非关联股东同意北汽集团及
其一致行动人免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易方案。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一章 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 7
一、北汽集团 ............................................................................................................ 7
二、海纳川 .............................................................................................................. 13
第二章 本次收购目的及收购决定 ........................................................................... 18
一、本次收购目的 .................................................................................................. 18
二、未来股份增减持计划 ...................................................................................... 19
三、本次收购决定及所履行的相关程序 .............................................................. 19
第三章 本次收购方式 ............................................................................................... 20
一、持有上市公司股份的情况 .............................................................................. 20
二、本次交易的方案 .............................................................................................. 20
三、标的资产情况 .................................................................................................. 21
四、本次收购涉及协议的主要内容 ...................................................................... 28
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ...................................................... 39
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司/渤海活 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
塞
海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司，曾用名北京汽车工业控股有限
责任公司、北京汽车工业集团总公司
滨州发动机 指 若无特殊说明，指完成资产整合后的海纳川（滨州）发
动机部件有限公司
泰安启程 指 泰安启程车轮制造有限公司
英瑞杰 指 英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司
天纳克排气 指 天纳克（北京）排气系统有限公司
天纳克减振 指 天纳克（北京）汽车减振器有限公司，曾用名北京蒙诺
汽车减震器有限公司
翰昂 指 翰昂汽车零部件（北京）有限公司，曾用名伟世通汽车
空调（北京）有限公司
北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
标的公司 指 完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
与泰安启程车轮制造有限公司
标的资产 指 完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
100%股权与泰安启程车轮制造有限公司49%股权
交易对方 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限
公司、北京汽车集团有限公司
各方/交易各方 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
《发行股份及支 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部
付现金购买资产 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件
协议》 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限
公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限
公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限
《股份认购协议 公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限
指
之补充协议》 公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议之补充
协议》
发行对象 指 交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的
特定投资者
本次交易/本次重 指 渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所
大资产重组/本次 持有的滨州发动机100%股权，本次向诺德科技发行股
重组 份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，并向
包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金的行为
本报告书摘要 指 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书摘要》
滨州发动机长期 指 滨州发动机持有的长期股权投资，包括泰安启程车轮制
股权投资 造有限公司51%股权、英瑞杰汽车系统制造（北京）有
限责任公司40%股权、翰昂汽车零部件（北京）有限公
司20%股权、天纳克（北京）汽车减振器有限公司35%
股权、天纳克（北京）排气系统有限公司49%股权
报告期/最近两年 指 2014年度、2015年度
审计/评估基准日 指 2015年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期 指 指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期
间 间
滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中企华/资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
第一章 收购人及其一致行动人介绍
一、北汽集团
（一）基本信息
公司名称 北京汽车集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 454,933.2035万元
法定代表人 徐和谊
成立日期 1994年6月30日
工商注册号 110000005034385
组织机构代码 101159619
税务登记证号 京税证字110113101159619号
注册地址 北京市顺义区双河大街99号
办公地址 北京市顺义区双河大街99号
通讯地址 北京市顺义区双河大街99号
联系电话 010-56636685
经营范围 制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配
件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含
重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多
功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、
农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设
备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租
赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布
国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，
销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；
汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓
储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）
（二）主营业务发展状况
北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之
一，主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业
务，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。
目前，北汽集团拥有“北京”、“绅宝”、“昌河”、“福田”等自主品牌，先后引
进“现代”、“梅赛德斯－奔驰”、“铃木”等国际品牌，汽车整车产品覆盖轿车、越
野车、商用车和新能源汽车各个门类。北汽集团拥有包括乘用车、越野车、商用
车、新能源汽车和动力总成技术的专业研发机构，建立了涵盖汽车零部件、汽车
服务贸易、进出口和汽车金融的完整产业链，实现了产业向通用航空等领域的战
略延伸。北汽集团以北京为中心，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九大
商用车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂。最近三年，北汽集团
的营业收入连续增长。
（三）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 22,951,478.05 19,740,671.68 15,045,953.57
股东权益 8,204,661.57 6,836,627.25 4,889,682.18
归属母公司股东的股东权益 3,054,027.22 2,611,183.67 1,926,660.80
营业收入 14,588,874.01 12,401,645.25 6,361,237.89
利润总额 883,313.70 645,563.13 490,171.24
净利润 657,852.84 546,479.64 420,906.63
归属母公司股东的净利润 168,971.61 175,984.53 225,381.48
经营活动产生的现金净流量 487,213.98 155,231.22 -193,060.09
净资产收益率 8.02% 7.99% 8.61%
资产负债率 64.25% 65.37% 67.50%
注：2013-2015年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，北汽集团的实际控制人为北京市国资委，其股权
及控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
北京国有资本经营管理中心直接持有北汽集团100%股权，其基本情况如下：
公司名称 北京国有资本经营管理中心
公司类型 全民所有制
注册资本 3,500,000万元
法定代表人 林抚生
成立日期 2008年12月30日
工商注册号 110000011550542
组织机构代码 683551038
注册地址 北京市西城区槐柏树街2号
经营范围 投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
北汽集团实际控制人为北京市国资委，北京市国资委为北京市政府直属机
构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国
有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产
等。
（五）下属企业
截至2015年12月31日，北汽集团的下属控股企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
零部件产业
1 北京北齿有限公司 13,000.00 100% 汽车零部件
2 海纳川 246,808.50 60% 汽车零部件
活塞的生产销售；机械零部
3 渤海活塞 52,471.94 32.95%
件的生产销售
整车制造业
1 北京北汽越野汽车有限公司 100,000 100% 销售汽车
2 北汽（镇江）汽车有限公司 100,000.00 85% 整车生产
3 江西昌河汽车有限责任公司 278,365.56 70% 整车生产
4 北京汽车股份有限公司 759,533.82 44.98% 制造、销售汽车
5 北汽福田汽车股份有限公司 333,506.56 27.07% 汽车制造
汽车服务贸易
北京鹏龙行汽车贸易有限公
1 76,749.91 100% 汽车服务贸易
司
2 北京北汽恒盛置业有限公司 48,800.00 100% 房地产开发、物业管理
3 北京汽车工业进出口公司 5,000.00 100% 汽车服务贸易
4 北汽云南瑞丽汽车有限公司 26,144.74 33.85% 整车制造
北京北汽鹏龙汽车服务贸易
5 100,000.00 50.30% 销售汽车
股份有限公司
新能源产业
北京新能源汽车股份有限公
1 200,000.00 60% 新能源汽车生产
司
通用航空
销售通用设备、专用设备、
1 北京通用航空有限公司 60,904.76 83.74%
交通运输设备
研发产业
1 北京汽车研究总院有限公司 1,000.00 100% 研发
2 北京汽车研究所有限公司 1,112.00 51% 研发
国际业务
1 北京汽车国际发展有限公司 60,826.65 100% 工贸进出口
现代装备
北京兴东方实业有限责任公
1 15,016.94 100% 农业机械制造
司
教育文化产业
1 北京汽车报社有限公司 259.27 100% 新闻业
2 北京汽车教育投资有限公司 2,000.00 100% 项目投资及投资管理等
北京市汽车工业高级技工学
3 69,880.07 100% 培养技术人才等
校
金融业务、资产经营管理
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
北京汽车资产经营管理有限
1 13,000.00 100% 资产经营管理
公司
2 北京汽车集团财务有限公司 150,000.00 56% 经营本外币业务
北京汽车集团产业投资有限 项目投资、资产管理；投资
3 53,991.63 100%
公司 管理；投资咨询；
注：北京新能源汽车股份有限公司已经于 2016 年 4 月增资，增资后注册资本为
320,000.00 万元，北汽集团持有北京新能源 37.50%股份。
（六）北汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
是否结案/执行
诉讼当事人 受理机构 诉讼概况
完毕
北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集
团总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司
合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的
要求嘉利恒德交付5800平方米房产的债权。 北京高院已作出
北汽集团（原 北京市第 嘉利恒德未为已交付北汽集团的2952.58平 二审判决，驳回
告）和北京嘉 二中级人 方米房屋办理产权过户手续，也未交付其余 嘉利恒德上诉，
利恒德房地产 民法院和 2047.42平方米房屋及800平方米管理服务用 维持原判。北汽
开发有限公司 北京市高 房并办理产权过户手续，北汽集团于2012年 集团已就生效判
（“嘉利恒德”， 级人民法 向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德公 决向二中院申请
被告） 院 司，要求其履行交付房屋的合同义务。2014 执行，目前案件
年12月，北京市第二中级人民法院作出了北 处于执行阶段
汽集团胜诉的一审判决。2015年1月，嘉利恒
德公司向北京市高级人民法院提起上诉，此
案目前正在进行二审审理程序。
2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人
现代创新控股 民法院起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北
北汽集团提起管
有限公司（“现 湖 北 省 高 京汽车股份有限公司（“北汽股份”）完成现
辖异议，目前就
代创新”，原告） 级 人 民 法 代创新持有之北汽股份股权转让过渡期间损
管辖异议正在进
和北汽集团 院 益专项审计并向现代创新支付过渡期间全额
行审理
（被告） 分红，同时要求北汽集团支付违约金3亿元，
并承担案件诉讼费用。
除上述诉讼，北汽集团在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
北汽集团的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（七）北汽集团董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
徐和谊 党委书记、董事长 中国 北京 无
吕振清 董事、副董事长 中国 北京 无
卫华诚 董事、副董事长 中国 北京 无
张夕勇 董事、总经理 中国 北京 无
李志立 董事、纪委书记 中国 北京 无
韩永贵 董事、常务副总经理 中国 北京 无
周榕 董事、总法律顾问 中国 北京 无
张辉 职工董事、工会主席 中国 北京 无
李峰 董事 中国 北京 无
马传骐 董事、财务总监 中国 北京 无
蒋大兴 董事 中国 北京 无
吴文学 监事会主席 中国 北京 无
张裕国 监事 中国 北京 无
王普升 监事 中国 北京 无
李承军 职工监事 中国 北京 无
张健 副总经理 中国 北京 无
蔡速平 副总经理 中国 北京 无
叶正茂 副总经理 中国 北京 无
陈江 副总经理 中国 北京 无
张欣 副总经理 中国 北京 无
孔磊 副总经理 中国 北京 无
张建勇 副总经理 中国 北京 无
（八）持有或控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，北汽集团持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司
（股票代码600166.SH）902,644,467股股票，占其总股本的27.07%，为控股股东；
北汽集团持有上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码1958.HK）3,416,659,704
股股票，占其总股本的44.98%，为控股股东；北汽集团通过控股子公司北京海纳
川汽车部件股份有限公司（收购人持股比例60%）的全资子公司海纳川香港投资
有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）265,332,600
股股票，占其总股本的33.17%。
（九）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的简要情况
北汽集团持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份，下属公司北京海纳川
汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持
有剩余44%的股份。除此之外，北汽集团不存在直接或间接持有5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限
公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务等。
二、海纳川
（一）基本信息
公司名称 北京海纳川汽车部件股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 246,808.5034万元
法定代表人 韩永贵
成立日期 2008年1月25日
工商注册号 110000010778478
组织机构代码 67170250-5
税务登记证号 京税证字110115671702505
注册地址 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
办公地址 北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
通讯地址 北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
联系电话 010-67782183
经营范围 以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面
处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资
咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管
理。
（二）主营业务发展状况
海纳川的主营业务为汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系
统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统
及其他系统等六大系列，具备与不同层次整车同步开发产品的能力。海纳川目前
为北汽、一汽、上汽、华晨、江淮、长安、奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内
20多家大型汽车企业提供汽车配套。近三年来，海纳川的营业收入和营业利润连
续快速增长。
（三）主要财务数据及财务指标
单位：万元
2015 年度/ 2014 年度/ 2013年度/
指标名称
2015年12月31日 2014 年 12 月 31 日 2013年12月31日
资产总额 1,677,877.69 1,315,240.88 1,075,367.05
股东权益 352,591.76 336,010.11 270,090.61
归属母公司股东的股东权益 315,519.70 301,908.40 2,387,47.73
营业收入 1,388,233.51 1,050,665.18 755,413.57
利润总额 51,341.59 46,980.93 26,407.62
净利润 44,490.75 44,430.72 24,721.10
归属母公司股东的净利润 36,192.66 41,151.24 24,036.34
净资产收益率 11.47% 13.63% 10.07%
资产负债率 78.99% 74.45% 74.88%
注： 2013-2015年财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，海纳川的股权及控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
100% 100%
北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
海纳川的控股股东系北汽集团，其基本情况详见“第一章 收购人及其一致行
动人介绍”之“一、北汽集团”之“（一）基本信息”。
（五）下属企业
截至2015年12月31日，海纳川控制的二级资企业情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
汽车内外饰系统及汽车座椅系统
1 北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司 1,000.00 60.00% 汽车模块
2 北京北汽模塑科技有限公司 16,000.00 51.00% 汽车保险杠等
销售汽车配件，技术开发、
3 北京海纳川长鹏汽车部件有限公司 4,500.00 51.00%
技术咨询、技术服务
汽车底盘和动力系统
1 滨州发动机 50,000.00 100.00% 发动机缸体、缸盖、曲轴
2 北京北齿（黄骅）有限公司 10,000.00 51.00% 汽车动力
3 北京亚太汽车底盘系统有限公司 8,000.00 51.00% 汽车底盘等
其他系统
1 海纳川香港投资有限公司 992 万美元 100.00% 投资业务
2 北京战神科技开发有限公司 300.00 100.00% 投资业务
3 海纳川广州汽车部件有限公司 5,000.00 100.00% 产业园
4 海纳川（滨州）汽车部件科技有限公司 30,000.00 100.00% 产业园
5 海纳川天津汽车部件有限公司 5,000.00 100.00% 产业园
6 海纳川沧州汽车部件有限公司 8,000.00 100.00% 产业园
7 北京北传科技发展有限公司 500.00 100.00% 产业园
8 海纳川景德镇汽车部件有限公司 6,000.00 100.00% 产业园
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
9 海纳川重庆汽车部件有限公司 7,000.00 100.00% 产业园
（六）海纳川及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
海纳川已出具承诺函确认，海纳川及其董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
（七）海纳川董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
韩永贵 董事长 中国 中国 无
马未国 董事 中国 中国 无
李学军 董事 中国 中国 无
朱正华 董事 中国 中国 无
马传骐 董事 中国 中国 无
王涛 监事 中国 中国 无
王博武 监事 中国 中国 无
尚元贤 监事 中国 中国 无
许小江 高级管理人员 中国 中国 无
杜斌 高级管理人员 中国 中国 无
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