山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者
重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。” 山东滨
州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）就本次资产重组
摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次资产重组的目的
（一）布局汽车核心零部件业务
此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不
再局限于活塞类业务。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方
的客户资源开拓所布局业务的市场，产品种类和业务类型将进一步得到扩展。
（二）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链
北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计
划。上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资
源，渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本
次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提
供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽
车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支
持。同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零
部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北汽新能源汽车在内的客户
提供铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。
（三）提升上市公司盈利能力
本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排
气四家公司股权，四家公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、
机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统，有较好的盈利能力，近三年累计向交易
对方海纳川现金分红 24,378.82 万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易
完成后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流收益和投资
回报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。
二、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3、公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 22,326,106.22 元，扣除非
经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 4,633,515.95 元。
2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 524,719,390 股为基础，
仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、本次重组拟以发行股份 219,795,020 股的方式购买滨州发动机 100%股份
和泰安启程 49%股份。同时向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，
募集配套资金总额不超过 185,368.86 万元，发行股份数量 205,965,400 股，公司
向交易对方及股份认购方总计发行股份 425,760,420 股；
6、假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 8 月实施完毕。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016-12-31
2015-12-31
发行前 发行后
情形 1：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） 463.35 417.02 19,434.13
发行在外的普通股加权平均数（万股） 52,471.94 52,471.94 66,663.95
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016-12-31
2015-12-31
发行前 发行后
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.0088 0.0079 0.2915
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.0088 0.0079 0.2915
情形 2：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） 463.35 463.35 19,480.46
发行在外的普通股加权平均数（万股） 52,471.94 52,471.94 66,663.95
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.0088 0.0088 0.2922
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.0088 0.0088 0.2922
情形 3：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） 463.35 509.69 19,526.80
发行在外的普通股加权平均数（万股） 52,471.94 52,471.94 66,663.95
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.0088 0.0097 0.2929
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.0088 0.0097 0.2929
三、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加；2016 年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的
利益。但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，
配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致
公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，
特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重
组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情
况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司 2016 年资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺
特此提示。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016 年 5 月 31 日
