西南证券股份有限公司关于
湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1017 号”文核准，湖北久
之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）不超过 3,000 万
股社会公众股公开发行已于 2016 年 5 月 16 日刊登招股意向书。根据发行结果，
本次公开发行股票数量确定为 3,000 万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发
行完成后将尽快办理工商登记变更手续。西南证券股份有限公司（以下简称“西
南证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：湖北久之洋红外系统股份有限公司
英文名称：Hubei Jiuzhiyang Infrared System Co., Ltd
注册资本：9,000 万元（本次发行前）；12,000 万元（本次发行后）
法定代表人：赵坤
成立日期：2001 年 4 月 27 日（2013 年 1 月 30 日整体变更为股份有限公司）
注册地址：武汉市江夏区庙山开发区明泽街 9 号
设立方式：有限责任公司整体变更
经营范围：红外热像仪、激光传感器、光学元件、光学系统及光电子产品的
研究开发、生产、检测、销售；技术开发与转让；咨询服务；机电设备、器件、
仪器仪表的批发零售；国内贸易（国家有专项规定的项目经审批后方可经营），
进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。
（二）主营业务
公司是一家专门从事红外热像仪、激光测距仪等产品的研发、生产与销售的
高新技术企业，获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖
北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。公司在红外热成像技术、激光测
距技术以及光学系统研发等方面具有综合学科优势，技术居国内先进水平。
公司已取得了二级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书、武器装备科
研生产许可证、中国新时代认证中心 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体
系认证证书、武器装备质量体系认证委员会 GJB9001B-2009 武器装备质量体系认
证证书，是受国家认可的具备独立承担武器装备研制生产能力的科研生产单位。
公司目前是中国高科技产业化研究会光电科技产业化专家工作委员会常务
理事单位、中国光电子协会红外专业委员会常务理事单位、湖北省光学学会常务
理事单位。
（三）设立情况
发行人系经 2013 年 1 月 25 日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通过，
以久之洋有限截至 2012 年 2 月 29 日经审计的账面净资产 83,125,380.37 元，按
照 1: 0.661651 的比例折为 5,500 万股，整体变更而设立的股份有限公司。2013
年 1 月 30 日，发行人在武汉市工商行政管理局注册登记，领取了《企业法人营
业执照》。公司注册号为 420115000007788，注册资本 5,500 万元人民币。
发行人整体变更时的国有股权管理方案已取得了国务院国有资产监督管理
委员会出具的国资产权[2013]3 号《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》的确认。
发行人的发起人为华中光电技术研究所、北京派鑫科贸有限公司，发行人设立
时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 股份性质
华中光电技术研究所（SS） 4,455.00 81.00% 国有股
北京派鑫科贸有限公司 1,045.00 19.00% 法人股
合 计 5,500.00 100.00% —
注：“SS”是 State-owned Shareholder 的缩写，指国有股东。
（四）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所出具的审计报告，久之洋最近三年合并财务数据及财
务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产合计 626,631,697.36 417,618,059.16 328,895,772.12
负债合计 231,110,004.01 123,276,614.39 111,818,191.14
所有者权益合计 395,521,693.35 294,341,444.77 217,077,580.98
归属于母公司股东的所有者权益合计 395,521,693.35 294,341,444.77 217,077,580.98
2、合并利润表主要财务数据
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 386,339,527.87 304,836,734.83 251,643,288.94
营业利润 121,301,830.51 105,261,203.91 88,389,693.03
利润总额 138,326,288.51 108,040,246.07 92,561,585.37
净利润 119,810,248.58 93,103,863.79 78,694,366.40
归属于母公司所有者的净利润 119,810,248.58 93,103,863.79 78,694,366.40
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 124,675,824.37 36,508,863.17 35,890,052.67
投资活动产生的现金流量净额 -70,680,742.19 -40,051,460.08 -24,157,312.18
筹资活动产生的现金流量净额 14,406,293.30 15,787,127.79 44,330,116.68
现金及现金等价物净增加额 68,594,207.58 12,252,634.21 56,007,489.39
期末现金及现金等价物余额 196,343,134.19 127,748,926.61 115,496,292.40
4、主要财务指标
公司报告期内主要财务指标如下表所示：
项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 2.12 2.72 2.56
速动比率（倍） 1.26 1.60 1.85
资产负债率（母公司） 36.81% 29.90% 33.46%
资产负债率（合并） 36.88% 29.52% 34.00%
无形资产（扣除土地使用权、采矿权）
0.36% 0.53% 0.00%
占净资产比例
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 7.34 6.62 5.38
存货周转率（次） 1.23 1.44 2.30
息税折旧摊销前利润（万元） 15,179.10 11,441.84 9,672.64
利息保障倍数（倍） 27.94 33.03 63.97
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.39 0.41 0.40
每股净现金流量（元/股） 0.76 0.14 0.62
加权平均净资产收益率（归属于公司普
33.82% 35.32% 44.28%
通股股东的净利润）
基本每股收益（归属于公司普通股股东
1.33 1.03 0.87
的净利润）（元）
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行数量：本次公开发行股票 3,000 万股，占发行后总股本的 25%，均
为新股发行。
4、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的投资者定价发行相结合的方式。本
次网下发行的股票为 300 万股，有效申购数量为 3,664,950 万股，有效申购获得
配售的比例为 0.00818565%，认购倍数为 12,216.50 倍。本次发行网上发行 2,700
万股，中签率为 0.0429040690%，超额认购倍数为 2,330.78126 倍。本次网上、
网下发行余股 101,509 股，全部由主承销商包销。
5、发行价格：22.50 元/股，对应的市盈率为：
（1）17.23 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
（2）22.98 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额 67,500 万元、募集资金净额
62,726.50 万元。立信会计师事务所（特殊合伙）已于 2016 年 5 月 30 日对发行
人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字【2016】第
711738 号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：8.52 元（以 2015 年经审计的归属于母公司股东权
益加上预计募集资金净额和发行后总股本计算）
11、发行市净率：2.64 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东华中光电技术研究所已作出书面承诺：
（1）若根据询价结果预计久之洋新股发行募集资金额超过募投项目所需资
金总额的，本单位将按照发行方案公开发售部分原限售股份，且承诺不会因此导
致久之洋实际控制人发生变更；
（2）自久之洋股票上市之日起三十六个月内，本单位将不转让或者委托他人
管理本次公开发行前本单位已直接或间接持有的久之洋股份，也不由久之洋回购
该部分股份。
（3）久之洋上市后六个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有久之洋股票的锁定期
限自动延长六个月。若久之洋在此期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，前述发行价格将作相应调整。
（4）在承诺锁定期满后两年内，本单位可能根据资金需求，采用集中竞价、
大宗交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时本单位所持久之洋股份的 10%，
减持价格不低于发行价格，且本单位将提前 3 个交易日通知久之洋予以公告。
（5）本单位将严格遵守法律法规对控股股东股权变动的相关规定及本单位
作出的相关承诺。如违反该等规定或承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承
诺的具体原因；同时，本单位自愿将违反承诺减持所得收益全部交付久之洋。
2、持股 5%以上的股东北京派鑫科贸有限公司承诺：
（1）若根据询价结果预计久之洋新股发行募集资金额超过募投项目所需资
金总额的，本公司将按照发行方案公开发售部分原限售股份。
（2）自久之洋股票上市之日起十二个月内，本公司将不转让或者委托他人
管理本次公开发行前本公司已持有的久之洋股份，也不由久之洋回购该部分股份。
（3）在承诺锁定期满后两年内，本公司可能根据资金需求，采用集中竞价、
大宗交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时本公司所持久之洋股份的 30%，
减持价格不低于发行价格，且本公司将提前 3 个交易日通知久之洋予以公告。
（4）本公司将严格遵守法律法规对股东股权变动的相关规定及本公司作出
的相关承诺。如违反该等规定或承诺，本公司将通过久之洋公告未予履行承诺的
具体原因；同时，本公司自愿将违反承诺减持所得收益全部交付久之洋。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为 12,000 万股，不少于人民币 3,000 万
元；
（三）公开发行的股份数量为发行后公司股份总数的 25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止
控股股东、实际控制人、其他关联 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度
方违规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
高级管理人员利用职务之便损害发
的规定，协助发行人制定有关制度并实施
行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决
3、督导发行人有效执行并完善保障 策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照
关联交易公允性和合规性的制度， 公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召
并对关联交易发表意见 开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人
可派保荐代表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见
6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
履行持续督导职责的其他主要约定 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行保荐职责的相关约定 出解释或出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
保荐代表人：侯力、何燕
电 话：028-87352608
传 真：028-87354176
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券认为：湖北久之洋红外系统股份有限公司申请其股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上
市的条件。西南证券同意担任湖北久之洋红外系统股份有限公司本次发行上市的
保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
