中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
追加 2016 年日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南
科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，对科迪乳业追加 2016 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基本情况简介
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“公司”）第二届董事会
第十三次会议和2015年度股东大会已审议通过《关于公司2016年日常关联交易预
计的议案》。根据公司日常生产经营的需要，公司第二届董事会第十六次会议审
议通过《关于追加公司2016年日常关联交易预计的议案》，同意2016年度公司预
计向关联方科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）销售商品总额不
超过100.00万元；向科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）
销售商品总额不超过400.00万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2016年5月31日,公司召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于追
加公司2016年日常关联交易预计的议案》。本议案以8票同意获得通过，关联董
事张清海对本议案回避表决。
3、该日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）追加预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2015 年实际发生 2016 年度预计金额
关联交易类 占同类业
关联人 本次申请 预计总
别 金额 务比例 已预计
追加额度 额
（％）
科迪食品集团股份
5.12 0.00 10.00 90.00 100.00
向关联人销 有限公司
售产品 科迪食品集团电子
0.00 0.00 0.00 400.00 400.00
商务有限公司
总计 5.12 0.00 10.00 490.00 500.00
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016 年年初至披露日,公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额
总计为 0 元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、科迪集团
企业名称：科迪食品集团股份有限公司
注册地址：河南省虞城县利民工业园区
公司类型：股份有限公司
注册资本：40,000 万元
法定代表人：张清海
经营范围：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、
花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技
术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产 466,455.11 万元，净
资产 167,333.44 万元，营业收入 160,523.80 万元，净利润 14,681.25 万元（未经
审计）。
2、科迪电子商务
企业名称：科迪食品集团电子商务有限公司
注册地址：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：100,000 万元
法定代表人：张清海
经营范围：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零
售。
科迪电子商务于 2016 年 5 月 30 日成立，无最近一期财务数据。
（二）与公司关联关系
科迪集团是公司的控股股东；科迪电子商务与公司同受科迪集团控制，是科
迪集团的全资子公司。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营情况正常，履约能力较强，目前不存在应向公司
支付的款项形成坏账的情形。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采
购或 销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及
时对关联交 易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，
交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市
公司和中小股东的利益，交易价格公允合理经常性关联交易的实施不会对公司独
立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、履行程序
（一）独立董事事前认可
在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交
易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易
事项的事前认可意见：
“本议案中公司追加 2016 年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需
要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小
股东 利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审
议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章
程》的有关规定，同意提交第二届董事会第十六次会议审议。”
（二）董事会
此次关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
（三）独立董事发表独立意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：
“本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程
序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方
董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南
科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”
（四）股东大会
上述关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
中原证券核查了科迪乳业关于追加2016年日常关联交易预计事项的董事会
会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了2015年度和2016年关联交易的实际
发生情况，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：公司追加2016年度预计日常性关联交易属公司正
常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公
平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经
公司董事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业追加2016年度
日常关联交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
追加 2016 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
刘建森 于迎涛
中原证券股份有限公司
年 月 日
