上海万业企业股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会临时会议于2007年8月27日在公司会议室召开。会议应到董事9名，出席和委托出席董事9名（董事郑志南因公不能参加会议，委托公司董事林逢生先生出席本次会议并代为行使表决权）。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，通过决议如下：
一、审议通过关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司及公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过关于公司非公开发行A股股票的议案 (该议案逐项表决)：
（一）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
（二）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为7,000-10,000 万股(含10,000万股)，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%(由于公司股票已于2007 年8月6日停牌，停牌日前二十个交易日公司股票交易均价为24.18 元/股，按此价格90%计算为21.76元/股)。发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
如果公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息，则本次非公开发行股票的发行数量和发行底价进行相应调整。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
（五）发行对象及限售期
本次非公开发行股票对象为不超过10家符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他机构投资者等。公司在取得发行核准批文后，将根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行对象。
特定对象均以现金参与本次非公开发行的股票认购，公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司不参与本次认购。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
（六）募集资金规模及用途（逐项表决）
公司本次非公开发行募集资金总额不超过220,000万元,拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 资金用途 预计 募集资金投 项目内容
总投资额 入
1 上海宝山海尚明城紫辰苑项目 364,381 120,000 住宅为主
2 上海宝山海尚明城福地苑二期项目 72,096 20,000 住宅为主
3 湖南长沙万业青山城项目 348,273 80,000 住宅为主
合计 784,750 220,000
表决结果：
1、用于上海宝山海尚明城紫辰苑项目
同意9票；弃权0票；反对0票。
2、用于上海宝山海尚明城福地苑二期项目
同意9票；弃权0票；反对0票。
3、用于湖南长沙万业青山城项目
同意9票；弃权0票；反对0票。
（七）股票上市地点：本次发行股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
（八）新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老
股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
（九）本次非公开发行A股股票决议有效期
本次非公开发行A股股票决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过本次募集资金使用的可行性报告（逐项表决）
(一)本次募集资金计划投资项目
拟投入募集资 预计投资总额
序号 项目名称 项目内容
金金额（万元） （万元）
1 上海宝山海尚明城紫辰苑项目 120,000 364,381 住宅为主
2 上海宝山海尚明城福地苑二期项目 20,000 72,096 住宅为主
3 湖南长沙万业青山城项目 80,000 348,273 住宅为主
合 计 220,000 784,750
说明：1、上述项目名称为暂定名。
2、本次募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。对于本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
3、在本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
（二）项目预计总投资及收益预测
单位：万元
项 目 紫辰苑项目 福地苑二期 青山城项目 合 计
预计总投资 364,381 72,096 348,273 784,750
预计实现销售收入 458,420 87,612 442,823 988,855
预计项目净利润 51,447 7,963 52,480 111,890
预计投资利润率 14.12% 11.04% 15.07% 14.26%
董事会认为：本次非公开发行所募集资金全部投资于上述项目是可行的，也是必要的，符合公司的发展战略。本次募集投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，项目盈利水平较高，投资回报较好。募集资金的完成，将有利于进一步加快公司项目的开发速度，进一步巩固并提升公司在行业中地位，增强公司竞争力，促进公司持续发展。
表决结果：
1、上海宝山海尚明城紫辰苑项目
同意9票；弃权0票；反对0票。
2、上海宝山海尚明城福地苑二期项目
同意9票；弃权0票；反对0票。
3、湖南长沙万业青山城项目
同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过前次募集资金使用情况的说明
（一）前次募集资金计划投资情况
公司于2001年4月12日召开的2000年度股东大会上，通过了《关于以向社会公开募集方式增资发行人民币普通股（A股）的议案》，拟以每股面值人民币壹元，向社会公众增发人民币普通股8,000万股，用于公司与其他投资两方共同投资开发的中远两湾城项目二、三期（现为三、四、五期）。
（二）前资募集资金实际使用情况及收益说明
2002年1月中国证券监督管理委员会证监字（2001）66号批文核准上述公开发行计划。
